Ответственность сторон за нарушение условий корпоративного договора
Зарегистрируйся в два клика и получи неограниченный доступ к материалам,а также
промокод
на новый заказ в Автор24. Это бесплатно.
Введение
Актуальность темы исследования. Действующее законодательство закрепляет возможность заключения участниками обществ корпоративных договоров. Стороны с помощью их имеют право закреплять правила осуществления своих корпоративных прав и принимают различные обязательства. В связи с этим, встает вопрос об обеспечении силы такого корпоративного договора, о мерах его защиты, чтобы он был не просто условным документом, а участники общества его соблюдали и не нарушали. С такой целью законодатель предусмотрел институт ответственности, который применим и к корпоративным договорам, т.е. если сторона нарушает условия такого договора, то к ней возможно применить различные санкции – ответственность. При этом, мы выделяем меры ответственности за нарушение условий корпоративного договора как общие, гражданско-правовые, так и специальные корпоративно-правовые. К сожалению, на сегодняшний день можно сказать, что несмотря на наличие механизма применения ответственности к сторонам, которые нарушают корпоративный договор, на практике всё не так просто. Многие меры ответственности сложно реализовать в правоприменительной практике, стороны не всегда могут доказать совокупность условий, которые позволяют применить санкции к стороне, которая исполняет корпоративный договор ненадлежащим образом (например, взыскание убытков). Кроме того, ситуацию усложняет также то, что меры корпоративно-правовой ответственности также применить к нарушителю сложно, поскольку несмотря на действующую свободу договора стороны не обладают правом указывать в договоре непоименованные меры ответственности, поскольку в таком случае участники могут начать злоупотреблять такой диспозитивностью, что приведет к нарушению прав и законных интересов других участников общества. Стоит также отметить, что в рамках настоящего исследования акцент будет сделан на лишь некоторые меры гражданско-правовой ответственности, а также меры корпоративно-правовой ответственности. Безусловно, что рассмотренные нами меры не составляют исчерпывающий перечень таких мер ответственности, но данные меры применяются на практике наиболее часто и выделяются более часто в науке корпоративного права [11]. Объектом данного исследования являются общественные отношения, возникающие в связи с привлечением к ответственности сторон за нарушение условий корпоративного договора. Предметом исследования выступают нормы гражданского и корпоративного права, регулирующие ответственность сторон за нарушение условий корпоративного договора, теоретические разработки и взгляды ученых по теме исследования, а также материалы судебной практики. Целью работы является анализ теоретических и практических проблем правового регулирования по вопросам, связанным с ответственностью сторон за нарушение условий корпоративного договора. Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи: Определить порядок возмещения убытков за нарушение условий корпоративного договора; Рассмотреть взыскание неустойки за нарушение условий корпоративного договора; Изучить выплату компенсации за нарушение условий корпоративного договора; Исследовать лишение права голоса на собраниях участников общества в течение определенного времени и лишение права стороны корпоративного договора на получение дивидендов за определенный период; Выявить проблемы применения мер корпоративно-правовой ответственности сторон за нарушение условий корпоративного договора и пути их решения. Теоретическая основу исследования составили такие авторы как В.Г. Бородкин, М.А. Гребенюк, Т.В. Грибкова, Д.Г. Саенко, В.Ю. Самсонов, С.Ю. Стародубова, Д.И. Степанов и другие. Нормативную основу исследования составляют положения ГК РФ и Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Методологическая основа исследования. При написании курсовой работы использовались как общенаучные (методы синтеза и анализа, индукции и дедукции и иные), так и частно-научные методы (сравнительно-правовой метод, метод толкования правовых норм и иные). Структура работы. Работа состоит из введения, двух глав, которые поделены в общей сложности на пять параграфов, заключения, списка использованных источников и литературы.
Возмещение убытков за нарушение условий корпоративного договора
Переходя непосредственно к рассмотрению самих мер гражданско-правовой ответственности сторон за нарушение условий корпоративного договора необходимо обозначить общую характеристику гражданско-правовой ответственности. Гражданско-правовая ответственн...
Открыть главуВзыскание неустойки за нарушение условий корпоративного договора
Взыскание неустойки за нарушение условий корпоративного договора многими учеными отмечается более положительно, чем требования о возмещении убытков [12]. Стоит отметить, что взыскание неустойки в подобных случаях предъявляется в суды достаточно часто...
Открыть главуВыплата компенсации за нарушение условий корпоративного договора
Рассматривая компенсацию как меру ответственности, необходимо сразу оговориться, что в общих положениях о гражданско-правовой ответственности мы не увидим данную меру. Однако законодатель ее упоминает в п. 3 ст. 1252 ГК РФ [2] в качестве меры ответст...
Открыть главуНекоторые корпоративно-правовые меры ответственности сторон за нарушение условий корпоративного договора и проблемы их применения
Переходя непосредственно к рассмотрению корпоративно-правовых мер ответственности сторон за ненадлежащее выполнение обязательств по корпоративному договору необходимо оговориться о том, что если ранее указанные и исследованные нами меры гражданско-пр...
Открыть главуПроблемы применения мер корпоративно-правовой ответственности сторон за нарушение условий корпоративного договора и пути их решения
В настоящее время имеется ряд вопросов, которые возникают при закреплении различных мер корпоративно-правовой ответственности в корпоративном договоре. В первую очередь сложности связаны в целом с законодательной регламентацией корпоративного догово...
Открыть главуЗаключение
Проведенное исследование по вопросам, связанным с ответственностью сторон за нарушение условий корпоративного договора, позволяет сделать следующие выводы. Рассматривая такую меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков, мы пришли к выводу, что она является не эффективной к корпоративным отношениям, поскольку сам корпоративный договор направлен не регулирование организационных и неимущественных отношений между участниками общества, поэтому на практике сторонам будет крайне сложно доказать размер убытков и причинно-следственную связь между недобросовестными действиями нарушителя корпоративного договора и возникшими убытками. Неустойка, как еще одна мера гражданско-правовой ответственности сторон за нарушение условий корпоративного договора, является более действенной и применимой на практике по сравнению с возмещением убытков. Однако недостатком данной меры является возможность снижения судом размера заявленной истцом неустойки. Возможно, что в действующем специальном законодательстве об обществах следует предусмотреть правило неснижаемой неустойки в случае доказанности факта нарушения стороной условий корпоративного договора. При этом для того, чтобы не было злоупотреблений со стороны заявителей необходимо также указать условия, которые бы указывали на явное несоответствие заявленной неустойки последствиям нарушения корпоративного договора. Еще в качестве одной меры гражданско-правовой ответственности мы рассмотрели выплату компенсации. На наш взгляд, если урегулировать выплату компенсации более детально и отграничить от неустойки и убытков, то она могла бы быть вполне эффективной в применении на практике за нарушение условий корпоративного договора. Преимуществом данной меры ответственности является то, что при применении данной меры у заявителя отсутствовала бы необходимость доказывания размера причиненных ему убытков (например, как в п. 3 ст. 1252 ГК РФ). Кроме того, не применялась бы ст. 333 ГК РФ как для неустойки, следовательно, данная компенсация не подлежала бы уменьшению. Т.е. сторонам необходимо просто указывать в корпоративном договоре, что за нарушение его условий ненадлежащая сторона выплачивают компенсацию в размере, заранее определенном таким договором. Следовательно, в настоящее время имеется необходимость урегулирования на законодательном уровне такой меры ответственности как выплата компенсации, необходимо детально раскрыть ее правовую сущность и особенности реализации на практике. Говоря о корпоративно-правовых мерах ответственности, которые в настоящее время не закреплены в действующем законодательстве стоит отметить, что теоретически стороны могут их закрепить в корпоративном договоре, однако на практике реализация такой ответственности при невзвешенном подходе и при наличии не урегулированных моментов можно привести к различному роду злоупотреблений со стороны участников такого договора, а также к нарушению баланса их интересов, поскольку, например, применение меры ответственности к стороне корпоративного договора по лишению права голоса в определенных случаях может привести к парализации деятельности общества, в котором решения должны приниматься определенным большинством или единогласно. В связи с этим, необходимо относится к указанным мерам ответственности с осторожностью, пока соответствующие изменения не будут предусмотрены в законе или хотя бы соответствующих разъяснениях Пленума Верховного Суда РФ. Так, например, если на данный момент не представляется возможным их закрепить в законе, то Пленум Верховного Суда РФ мог бы разъяснить отдельные положения реализации ответственности сторон за нарушение условий корпоративного договора, в т.ч. и указанные нами меры корпоративно-правовой ответственности с точным указанием порядка их применения на практике. Кроме того, на наш взгляд, необходимо закрепить на законодательном уровне систему мер корпоративно-правовой ответственности, при этом, данный перечень может быть не исчерпывающим, а хотя бы примерным. Эффективный при разработке таких законоположений будет использование зарубежного опыта. В частности, наиболее урегулированным законодательством по вопросу корпоративных соглашений стоит признать у США. Помимо общих мер ответственности, например, таких как взыскание убытков, в США сложился удачный опыт также реализации превентивных мер ответственности, которые могут быть закреплены в корпоративном договоре (получить судебный запрет, установить ограничения по внесению изменений в корпоративные акты корпорации). Представляется, что данные меры корпоративно-правовой ответственности могли бы быть позаимствованы с удачного опыта США и реализованы как на законодательном уровне, так и непосредственно на практике сторонами корпоративных договоров.
Список литературы
Нормативные правовые акты Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.07.2020) // Российская газета. N 238-239. 1994. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая) от 18.12.2006 N 230-ФЗ (ред. от 26.07.2019, с изм. от 24.07.2020) // Российская газета. N 289. 2006. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об акционерных обществах» // Российская газета. N 248. 1995. Материалы судебной практики Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018 по делу № А76-38448/2017 [Электронный ресурс] // URL: http://sudact.ru/arbitral/doc/cHwDKrd5DoY8/ (дата обращения: 12.09.2020). Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017 по делу № А55-22099/2017 [Электронный ресурс] // URL: http://sudact.ru/arbitral/doc/jluVkesioiJa/ (дата обращения: 14.09.2020). Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2020 по делу № А40-241064/2018 [Электронный ресурс] // URL: http://sudact.ru/arbitral/doc/vfUVpUp5GeJT/ (дата обращения: 12.09.2020). Решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.02.2020 по делу № А44-3337/2019 [Электронный ресурс] // URL: http://sudact.ru/arbitral/doc/qHoWZYDVbkQd/ (дата обращения: 14.09.2020). Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2018 по делу № А56-105450/2017 [Электронный ресурс] // URL: http://sudact.ru/arbitral/doc/OO1tGq159Bg4/ (дата обращения: 12.09.2020). Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2019 по делу № А56-30829/2019 [Электронный ресурс] // URL: http://sudact.ru/arbitral/doc/Hdyu0WiuYWZW/ (дата обращения: 12.09.2020). Научная и учебная литература Бородкин В.Г. Гражданско-правовое регулирование корпоративного договора в российском праве: монография. М.: Юстицинформ, 2017. – 224 с. Бородкин В.Г., Станкевич А.В. О некоторых проблемах арбитражного процесса и способов защиты прав. Сборник очерков. Часть 1. М.: Инфотропик Медиа, 2018. – 180 с. Гребенюк М.А. Гражданско-правовая ответственность за нарушение условий корпоративного договора // В сборнике: Защита частных прав: проблемы теории и практики. материалы 4-й ежегодной международной научно-практической конференции. под редакцией Н. П. Асланян, Ю. В. Виниченко. 2015. С. 97-102. Грибкова Т.В. Акционерные соглашения как средство правового регулирования корпоративных отношений: Дис. ... канд. юрид. наук: 12.00.03 / Грибкова Татьяна Викторовна. – М., 2011. – 238 с. Гутников О.В. Юридическая ответственность в корпоративных отношениях // Вестник гражданского права. 2014. № 6. Саенко Д.Г., Шеховцова А.С. Меры гражданско-правовой ответственности за нарушение условий корпоративного договора по российскому законодательству // В сборнике: Гражданское законодательство: современное состояние, тенденции и перспективы развития. Сборник научно-практических статей IV Всероссийской научно-практической конференции с международным участием (симпозиума) для обучающихся по программам аспирантуры, магистратуры и бакалавриата. 2019. С. 166-171. Самсонов В.Ю., Овод И.В. К вопросу об ответственности сторон за нарушение условий корпоративного договора // В сборнике: ПРОБЛЕМЫ ТЕОРИИ И ЮРИДИЧЕСКОЙ ПРАКТИКИ В РОССИИ. Материалы 15-й Международной научно-практической конференции молодых ученых, специалистов и студентов. 2018. С. 149-156. Стародумова С.Ю. Особенности защиты прав сторон корпоративного договора // В сборнике: АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА И ПРОЦЕССА. Материалы всероссийской научно-практической конференции. Ответственные редакторы: Н. А. Резина, Е. Ф. Рашидов. 2019. С. 199-204. Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО. Научно-практический комментарий ключевых положений новейшего законодательства» // Вестник ВАС РФ. 2010. № 12 С. 91-95. Степкин С.П. Гражданско-правовое регулирование акционерных соглашений: Дис. ... канд. юрид. наук: 12.00.03 / Степкин Станислав Павлович. – М.: РГБ, 2011. – 253 с. Шиткина И.С. Соглашения акционеров (договоры об осуществлении прав участников) как источник регламентации корпоративных отношений // Хозяйство и право. 2011. № 2. С. 36-47. Иностранная литература Bertrand A., Coibion A. Shareholder Suits under Belgian Law // European Company and Financial law Review 2-3/2009. P. 284-287. Grelon B. Shareholders' Lawsuits under French Law // European Company and Financial law Review, 2-3/2009. P. 216-217.
