Профессиональный совет директоров: критерии и оценка. Поясните на примерах российских и зарубежных компаний последствия неэффективной деятельности советов директоров. Международный и российский опыт действия Кодексов корпоративного поведения. Наилучшая практика корпоративного управления . Институт корпоративных секретарей. Обязанности и ответственность корпоративных секретарей. Раскройте (на примерах любой российской или западной компании) технологию деятельности аппарата КС в компании.
Решение
Целью оценки является повышение вклада работы совета директоров в успешное развитие компании и повышение эффективности его работы. Результаты работы компании являются основой для определения размера вознаграждения как высших менеджеров, так и членов совета директоров.
Оценка должна производиться на основе анализа анкет, заполненных членами совета директоров. Анкета первого типа содержит вопросы, касающиеся оценки членами совета директоров работы совета в целом, анкета второго типа — вопросы, касающиеся оценки членами каждого комитета работы своего комитета, анкета третьего типа — вопросы, касающиеся оценки индивидуальной работы каждого члена совета директоров.
Результаты оценки должны оказывать влияние на выплату дополнительного вознаграждения членам совета директоров (выплачивается помимо базового, размер которого определяется финансово - экономическими результатами работы компании).
В среднесрочной перспективе можно ожидать появление спроса на внедрение такой практики со стороны представителей российских и зарубежных институциональных портфельных инвесторов (по мере увеличения их веса в акционерном капитале российских компаний), ориентированных на более длительные сроки своих вложений. Можно предположить, что некоторая часть крупных российских собственников, отошедших от оперативного управления и лично не участвующих в работе советов директоров контролируемых ими компаний, также может быть заинтересована во внедрении такой оценки, в том или ином масштабе, для повышения качества работы этого органа.
В заключение необходимо подчеркнуть, что оценка работы совета директоров (как и оценка работы менеджмента) может стать действенным инструментом только в случае, если ее результаты оказывают влияние на вознаграждение оцениваемых лиц, в данном случае — членов совета директоров.
П.8 ст
. 49 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».
8. Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7, 14 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:
-государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;
- внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;
-государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества,
- для ешения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования;
-государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;
-приобретения хотя бы одной акции - для решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.
Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока, В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящимпунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации.
Споры о признании недействительными решений органов управления общества, понуждение акционерного общества к выкупу акций.
При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся:
- несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания;
- не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания;
- несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др.
Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру
Задать вопрос
на новый заказ в Автор24.
