Существует общество с ограниченной ответственностью с одним учредителем, который одновременно является генеральным директором общества. Возникла необходимость сменить данного учредителя на другого, назначив его генеральным директором. Предыдущий учредитель согласен на данные изменения. Назовите последовательность действий, которые приведут к желаемому результату, то есть к замене учредителя. Какие основания можно привести для назначения нового генерального директора? Обозначьте возможные риски для нового учредителя и генерального директора. Как можно минимизировать данные риски?
Решение
Изменить состав участников общества с ограниченной ответственностью можно с помощью Продажи доли третьему лицу через договор купли-продажи, с обязательным нотариальным заверением.
1. Подготовка документов для нотариуса. Для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале потребуется:
Свидетельство о регистрации юридического лица;
Документы, удостоверяющие личность участников сделки;
Действующий Устав общества (включая все внесенные изменения);
Решение единственного учредителя (участника) ООО о создании;
Список учредителей (участников) ООО на планируемую дату заключения договора купли-продажи;
Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО;
Письменное согласие супруги (супруга), если продажу доли совершает физическое лицо, состоящее в браке.
Дополнительные документы, которые может запросить нотариус (при наличии):
Учредительный договор;
Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю, в случае ранее заключенного договора купли-продажи, дарения, наследования;
Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО — письменные отказы от приобретения доли (Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам).
2
. Оформление договора купли-продажи. После изучения документов, указанных в пункте №1, нотариус назначает время и день для составления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Как правило, данный договор оформляется в 2 экземплярах. Один для продавца, другой для покупателя. При этом нотариус копию подписанного договора оставляет себе.
В день осуществления сделки нотариусом проверяется дееспособность покупателя и продавца, выясняются обстоятельства оплаты сделки между участниками. В случае если доля в уставном капитале учредителя (участника) приобретена в браке — на сделку приглашается супруг или супруга продавца-собственника. При этом согласие супруги (супруга) на отчуждение доли фиксируется нотариально.
3. Подача документов в регистрирующую налоговую инспекцию
Задать вопрос
на новый заказ в Автор24.
