Роль независимого директора в совете директоров

Введение
Эффективность осуществления функционального развития совета директоров требует инновационных решений, поэтому привлечение независимых директоров обусловлено тенденциями стратегии современного управления. Участие в составе совета директоров лица, которое не зависимо от отношений с должностными лицами общества, будет влиять на прозрачность проводимых операций и независимой оценке.
Независимые директора вносят значительный вклад в обсуждение стратегии развития корпорации, участие в решении корпоративных конфликтов с акционерами. Таким образом, независимый директор является уникальным инструментом защиты интересов акционеров, инвесторов и др. от несправедливых решений со стороны управляющего совета.
В работе Дементьевой А.Г. «Высший уровень управления в акционерных компаниях: отечественный и зарубежный опыт» отражена концепция появления «независимого директора» на Западе и причины, которые привели к возникновению концепции. В диссертации Прохоренко В.В. «Совет директоров в системе органов акционерного общества» представлены функции независимого директора и наложенные обязанности. В работе Радыгина «Корпоративное управление в России…» представлены обязанности независимого директора в составе российских компаний. В статье Рощупкина В.Г. «Особенности российской модели совета директоров» представлена модель совета директоров, действующей на территории РФ. В книге Цепова Г.А. «Акционерные общества: теория и практика» представлены требования к выбору независимого директора. В книге Шиткиной И.С. «Корпоративное право» представлена современная тенденция управления для выбора независимого директора в Совет директоров.
1. Возникновение концепции «независимого директора»
В первой половине XX века в США доминировала модель корпоративного управления. Внутри Совета директоров, выбранных и контролируемых генеральным директором, доминировали корпоративные советы по управлению.
Концепция появлений независимого директора и связанная с ней модель «совета по мониторингу» появились только в 1970-х годах. Два ключавых события вызвали это изменения в структуре управления: во-первых, крах крупной железнодорожной компании Penn Central в 1970 году; и, во-вторых, выпуск влиятельной книги Айзенберга «Структура корпорации», изданная в 1976 году [1].
По словам Айзенберга, основной функцией Совета директоров было наблюдение за руководством компании, будучи независимым от нее. Сегодня зависимость от независимых директоров в качестве панацеи от различных проблем корпоративного управления достигла своего апогея в США.
Как и в США, типичным британским советом 1950-х годов был консультативный совет, в котором доминировали инсайдеры. Только в 1990-х годах, после начала британского движения по корпоративному управлению после публикации отчета Кэдбери, тогда концепция независимых директоров была принята в Великобритании [1].
С начала 2000-х годов независимые директора доминировали в Советах директоров многих крупных компаний. Из Великобритании концепция независимого директора начала переходить в Европейский Союз, став фундаментальным принципом корпоративного управления. Закон о Европейской модельной компании 2015 года национальном уровне, принципы корпоративного управления ОЭСР 2015 года рекомендуют назначать важные задачи независимым членам Совета директоров [1].
Либерализация экономики в 1990-х года привела к целому ряду реформ в промышленности и сфере услуг в России. Фактически некоторые корпоративные силы начали объединяться, и с ростом среднего класса инвестиции на рынке ценных бумаг начали также начали увеличиваться.
Поэтому важной задачей является стратегия управления, направленная прозрачность и отчетность действий корпорации. Концепция независимых директоров была впервые внедрена в России к концу 1990-х гг. исходя из зарубежной концепции «корпоративного управления» [3].
Роль независимого директора в общем понимании воспринимается положительно в качестве защиты интересов лиц, опосредованно принимающих участие в корпорации. Происхождение концепции независимых директоров возникла в развитых странах Запада, где первыми Великобритания и США предприняли революционную позицию в сфере менеджментах, и в 1950-х годах уже на законодательном уровне им нужно было созывать независимых директоров, чтобы обеспечивать предприятия от неправомерных хищений капитала и в качестве зашиты инвесторов, акционеров, а также - общественных интересов, ценностей, как было сказано выше [1]

.
Именно это породило новую концепцию корпоративного управления, которая обязана своим происхождением развитым экономикам западного полушария.
Роль независимого директора в Совете директоров связана с наложением особых задач и стратегии управления. Независимые директора появились впервые, как было сказано выше, в таких странах как США, Великобритания, а затем уже и с приходом популярности – в России [1].
Кратко задачи независимого директора могут заключаться в следующем:
повышение привлекательности имиджа компании;
обеспечение защиты прав акционеров;
обеспечение гарантий;
Структура руководства крупных американских публичных компаний значительно изменилась с XX века, так как ранее всегда существовала традиция объединения лидерских полномочий лишь в одном человеке, который занимает должность, как и генерального директора, так и председателя Совета директоров.
В настоящее время наиболее распространенной структурой руководства публичных компаний является новая форма управления, независимого от полномочий генерального директора через независимого директора. Изменения были ответом на новые требования раскрытия информации, снижением давления со стороны акционеров и новых представлениях об эффективном управлении.
Публичные компании не обязаны иметь независимого директора в общем Совете, однако наличие независимого директора повышает привлекательность компании. Тем не менее, Советы директоров изменили свои руководящие структуры, поскольку внимание было сосредоточено на новой роли, которую должны играть независимые директора в обеспечении объективного надзора при вынужденной прозрачной отчетности руководства [2].
Независимое руководство считается особенно важным при мониторинге решений Совета директоров в отношении корпоративной стратегии, преемственности управления, эффективности управления, аудита и внутреннего контроля, состава и функций Совета директоров и др.
Лидерство в большинстве компаний теперь распределяется между генеральным директором и независимым директором, выбранным Советом независимых директоров – сейчас данная тенденция становится повсеместной.
Крупные инвесторы и доверенные лица, как правило, предпочитают, чтобы Советы директоров выбирали независимого директора. Предложение акционеров, направленные на принятие функции независимого директора, остается распространенным. Многие акционеры предпочитают независимого директора, как было сказано, но эффективная стратегия главного директора также может обеспечить лучшую альтернативную структуру независимого руководства [5].
Компании поэтому продолжают дополнять функциональность Главного директора, чтобы сейчас она приравнивалась к роли независимого директора. Основные различия будут только заключаться в полномочиях по управлению.
Роль главного директора становится синонимом руководства работы Совета директоров. Совет директоров должны следить за развитием событий в этой области и обеспечивать, чтобы принятая ими структура руководства:
подходила для особых обстоятельств компании;
была эффективной для объективности решений по управлению;
могла свободно оперировать информацией, которая не является недоступной.
Совет директоров должен периодически пересматривать свою структуру руководства, чтобы убедиться, что она подходит для именно данной компании. Совет с главным директором, таким образом, может периодически пересматривать функции роли с учетом новых практик.
Кроме того, Совет директоров может рассматривать независимую структуру руководства как компонент преемственности как генерального директора, так и Совета директоров.
2.Функции независимого директора в Совете директоров
Переход к независимому руководству Совета директоров и отказ от совмещения функций председателя и генерального директора был вызван рядом тенденций. Совет директоров вынужден пересматривать свои руководящие структуры, чтобы поддержать способность независимых директоров давать объективные суждения и привлекать руководство к ответственности за результаты деятельности компании [3].
Изменения в правилах требованиях по раскрытию информации сосредоточили внимание на руководстве Совета директоров