ЗАО «К» и ООО «С» заключали договор От имени ООО действовал генеральный директор Павлов
.pdf
Зарегистрируйся в 2 клика в Кампус и получи неограниченный доступ к материалам с подпиской Кампус+ 🔥
ЗАО «К» и ООО «С» заключали договор. От имени ООО действовал генеральный директор Павлов, подтвердив свои полномочия приказом о назначении на должность и уставом.
Впоследствии оказалось, что для ЗАО «К» совершенная сделка является крупной, а действия генерального директора не одобрены общим собранием акционеров, несмотря на то, что устав общества, на основании которого действовал Павлов, содержит положение о необходимости такого одобрения.
Вопросы:
1. Дайте понятие крупной сделки и укажите правовые основания для ее определения.
2. Назовите фактические основания недействительности сделки, совершенной сторонами в приведенной ситуации.
3. Определите правовые основания недействительности сделки и сроки, в течение которых может быть удовлетворено требование, связанное с недействительностью сделки.
Нужно полное решение этой работы?
Решение
Согласно пп.1 и 2 п.1 ст.78 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об акционерных обществах»: Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Решение принимает компетентный орган управления общества (п. 1 ст. 79 Закона об АО).
Срок принятия решения - до либо после совершения сделки (п
. п. 2, 3 ст. 79 Закона об АО).
Сделка может содержать отлагательное условие, согласно которому права и обязанности по ней возникнут после получения одобрения на ее совершение (п. 4 ст. 79 Закона об АО, п. 1 ст. 157 ГК РФ).
Для принятия решения нужно:
1. Созвать и провести общее собрание или заседание совета директоров в зависимости от того, к чьей компетенции относится вопрос принятия решения (п. п. 2, 3 ст. 79 Закона об АО).
Орган управления Стоимость имущества по сделке
Совет директоров Стоимость имущества от 25 до 50% балансовой стоимости активов (п. 2 ст. 79 Закона об АО)
Общее собрание 1. Стоимость имущества от 25 до 50% балансовой стоимости активов, если нет совета директоров или совет не принял решение и вынес вопрос на общее собрание (п. 1 ст. 64, п. 2 ст. 79 Закона об АО).
2. Стоимость имущества более 50% балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 79 Закона об АО)
Общее собрание (заседание совета директоров) созывается и проводится в соответствии с требованиями законодательства и устава общества.
АО на момент созыва общего собрания акционеров должно определить рыночную стоимость предмета крупной сделки и утвердить заключение о крупной сделке (п. 1 ст. 77, п. 2 ст. 78 Закона об АО).
2. Принять решение путем голосования (п. 2 ст. 49, п. 3 ст. 68 Закона об АО).
Для принятия решения по вопросу о согласии на совершение (одобрение) крупной сделки необходимо следующее количество голосов.
Орган управления Количество голосов
Совет директоров Единогласно всеми членами совета директоров без учета выбывших членов (п
Задать вопрос
на новый заказ в Автор24.
