В Обществе с ограниченной ответственностью «Юпитер» (далее ООО «Юпитер»/ Общество) наряду с Общим собранием участников Общества сформирован Совет Директоров.
Уставом Общества к компетенции Совета Директоров отнесено, в частности, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.
Однако, генеральный директор ООО «Юпитер», посчитав недопустимым отнесение данной функции к компетенции Совета Директоров, обратился в юридическую фирму за консультацией.
Соответствуют ли законодательству Устав ООО «Юпитер», в котором предусмотрено, что избрание исполнительных органов относится к компетенции совета директоров? Какое заключение должна дать юридическая фирма?
Какие еще вопросы могут быть отнесение к компетенции совета директоров общества?
Назовите не менее двух вопросов, относящихся к исключительной компетенции Общего собрания участников.
Решение
В соответствии п.9 ч.1 ст.65 Федерального закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон РФ) в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров
. К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся вопрос: образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.
На основании вышеизложенного, Устав ООО «Юпитер» соответствует законодательству.
Также, согласно Закону РФ к компетенции совета директоров общества (наблюдательного совета) относятся следующие вопрос: приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами; определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита; рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты