Сформулируйте отзыв от имени общества. Оцените позиции сторон

Из условий задачи следует, что ОАО «ЛЭСК» и ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» связаны договорными отношениями и не являются корпоративными участниками, т.е. ОАО «ЛЭСК» не является акционером ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол».
Далее, 25.02.2012 и ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» провел общее собрание акционеров, в результате решения которого был уменьшен уставный капитал общества. ОАО «ЛЭСК» ошибочно считает данное решение сделкой и просит применить последствия недействительности сделки.
Предполагая, что ОАО «ЛЭСК» является кредитором ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол», чьи интересы могут быть нарушены уменьшением уставного капитала ответчика, ОАО «ЛЭСК», тем не менее, неправильно избрал способ защиты нарушенного права.
Статьей 30 Закона № 208-ФЗ урегулированы вопросы защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества. Пунктом 3 указанной нормы предусмотрено право кредитора потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
В Арбитражный суд Липецкой области
Истец: Открытое акционерное общество
«Липецкая энергосбытовая компания»
ИНН, адрес
Ответчик: Открытое акционерное общество
«Липецкий металлургический завод
«Свободный сокол»
ИНН, адрес
Отзыв
на исковое заявление по делу № А36-ххх
Открытое акционерное общество «Липецкая энергосбытовая компания» (далее – ОАО «ЛЭСК», истец) обратилась в арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу «Липецкий металлургический завод «Свободный сокол» (далее – ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол», ответчик) со следующими требованиями: … (см . условие задачи).
С требованиями истца ответчик не согласен по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы