ООО «П» являлось мажоритарным участником ООО «С». ООО «П» дало указания ООО «С» о совершении сделки, которая хотя и была невыгодна для ООО «С», но в целом для холдинга, возглавляемого ООО «П», от этой сделки предполагался положительный экономический эффект. Директор возмутился, однако совершил от имени общества данную сделку. Однако ожидаемый положительный эффект для холдинга в целом от данной сделки не наступил, и ООО «П» решило компенсировать возникшие убытки в холдинге за счет привлечения директора ООО «С» к ответственности. В этой связи члены совета директоров ООО «СС», действуя по указанию ООО «П», обратились в суд с косвенным иском о привлечении директора к гражданско-правовой ответственности.
Какие способом в рассматриваемом случае следует разрешить спор?
Решение
В соответствии с ч.3 ст. 179 ГК РФ, сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
К элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида
. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (п.11).
В соответствии с ч.1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (п.2 Постановления Пленума ВАС РФ).
Таким образом, в рассматриваемом случае можно признать, что действия генерального директора юридического лица являются недобросовестными, поскольку генеральный директор изначально знал, что совершенная сделка не выгодна для конкретного юридического лица и может привести к соответствующим убыткам
Задать вопрос
на новый заказ в Автор24.
