Оцените ситуацию Общество с ограниченной ответственностью «Отдых»
.pdf
Зарегистрируйся в 2 клика в Кампус и получи неограниченный доступ к материалам с подпиской Кампус+ 🔥
Оцените ситуацию.
Общество с ограниченной ответственностью «Отдых» (далее – ООО «Отдых, Общество») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с Зотовой Надежды Олеговны (далее – Ответчик, Зотова Н.О.) суммы неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб., судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб.
Между участниками ООО «Отдых» имелся корпоративный конфликт, что подтверждается судебными актами по делу № А-55-18787/2007.
Во вступивших в законную силу судебных актах по делу № А55-18787/2007, имеющих в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение, установлено, что ООО «Отдых» учреждено 10.01.2000 Юдкевичем В.Б. (30 % уставного капитала) и Кучаевой М.В. (70 % уставного капитала).
Впоследствии доли участников изменились, и доля Кучаевой М.В. составила 100% уставного капитала – 1 185 000 руб.
15.02.2006 Кучаева М.В. заключила с Зотовой Н.О. договор купли-продажи, согласно которому продала Зотовой Н.О. 100% своей доли в уставном капитале общества стоимостью 1 185 000 руб.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2010 по делу № А55-18787/2007 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдых» от 15.02.2006, заключенный между Кучаевой М.В. и Зотовой Н.О., признан недействительным.
Указанным постановлением восстановлено положение существовавшее до нарушения права Кучаевой М.В. на корпоративный контроль над обществом, и определена доля участия Кучаевой М.В. в уставном капитале ООО «Отдых» в размере 100% уставного капитала.
Зотова Н.О. как единственный участник ООО «Отдых» приняла решение от 19.09.2006 № 7 об уменьшении уставного капитала общества до 185 000 руб.
Платежным поручением от 26.09.2006 № 313 со счета ООО «Отдых» на расчетный счет Зотовой Н.О. перечислен 1 000 000 руб. на основании решения учредителя от 19.09.2006.
Как вы полагаете, законны ли действия Зотовой?
Нужно полное решение этой работы?
Решение
Как следует из условия задачи, 15.02.2006 Кучаева М.В. продала Зотовой Н.О. 100% своей доли в уставном капитале ООО «Отдых» стоимостью 1 185 000 руб.
19.09.2006 Зотовой Н.О. как единственный участник ООО «Отдых» принимает решение об уменьшении условного капитала общества до 185 000 руб., и сумму в размере 1 000 000 руб. переводит на свои счета.
04.06.2010 решением арбитражного суда договор между Кучаевой М.В. и Зотовой Н.О. признается недействительным, применяются последствия недействительности сделки.
Восстановленная в правах Кучаева М.В. от имени общества подаем на Зотову Н.О, в суд о возмещении 1 000 000 руб. как полученных в результате неосновательного обогащения.
По моему мнению, суд должен удовлетворить требования общества по следующим основаниям.
1) Вследствие ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения
. Данное положения делает незаконными любые решения Зотовой Н.О. в отношении общества, в том числе ее решение об уменьшении уставного капитала.
Далее, из ч. 2 ст. 167 ГК РФ следует, что каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Т.е. Кучаева М.В. обязана была возвратить Зотовой Н.О. сумму денежных средств, полученных за продажу доли в уставном капитале. А Зотова Н.О., в свою очередь, обязана была вернуть компанию в том положении, которое было на момент продажи, либо, при невозможности этого, возместить разницу в стоимости имущества.
2) Статья 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусматривает возможность уменьшения уставного капитала
Задать вопрос
на новый заказ в Автор24.
