Иванов Дмитрий Иванович обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества «Омега».
В обоснование своих требований он указал, что является участником общества, что корпоративный конфликт между акционерами, существующий в обществе на протяжении длительного времени, препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности, отсутствие исполнительного органа общества, невозможность принятия акционерами каких-либо решений на общих собраниях акционеров, привел к тому, что начиная с 2011 года в судах рассматривалось и рассматривается по настоящее время в общей сложности не менее 177 корпоративных споров с участием акционеров и ЗАО «Омега», в том числе исков о взыскании убытков, по оспариванию сделок, по проведению и оспариванию решений общих собраний общества, о предоставлении документации общества акционерам и тому подобных.
По мнению другого участника ЗАО «Омега» Петрова В.С., Иванов Д.И. не представил в материалы дела надлежащих доказательств в обоснование исковых требований, действия истца направлены на причинение вреда ЗАО «Омега», что в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается. Полагает, что действия акционера Иванова Д.И. на общем собрании акционеров ЗАО «Омега», состоявшемся 07.11.2014, блокируют образование в обществе исполнительного органа.
1. Является ли указанная ситуация основанием для ликвидации общества ?
2. Имел ли право участник подавать иск о ликвидации?
3. Какие еще существуют приемы разрешения deadlock?
Нужно полное решение этой работы?
Решение
В соответствии с ч.2 ст. 61 ГК РФ, юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Ликвидация общества по требованию одного из участников. Безусловно, применение данного инструмента возможно лишь в исключительных случаях. Условиями, необходимыми для ликвидации, являются:
- Невозможность достижения целей, ради которых общество было создано; невозможность осуществления деятельности общества или она существенно затруднена, например: уклонение от принятия решений; невозможность сформировать органы юридического лица; длительный корпоративный конфликт, в ходе которого всеми участниками допускались существенные злоупотребления, вследствие чего деятельность общества существенно затрудняется.
- Иные меры разрешения корпоративного конфликта исчерпаны или их применение невозможно.
Таким образом, фактически ликвидировать общество в связи с наличием корпоративного конфликта возможно
.
2. В соответствии с п.5 ч.3 ст. 61 ГК РФ, юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. Таким образом, в рассматриваемом случае имелись правовые основания для подачи соответствующего иска.
3. Одним из способов разрешения дедлока ex post является исключение акционера из непубличного акционерного общества или участника из общества с ограниченной ответственностью. Данная возможность предусмотрена на законодательном уровне при соблюдении следующих условий:
1. Обязателен судебный порядок;
2. Выплачивается действительная стоимость доли участия;
3. Причинен или причиняется существенный вред обществу, или затрудняется деятельность и достижение целей общества, или совершено грубое нарушение своих обязанностей, предусмотренных законом или учредительными документами. Под такими нарушениями подразумевается:
- систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной, либо существенно ее затрудняет;
- совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.
Вторым способом разрешения дедлока ex post является ликвидация общества по требованию одного из участников
Задать вопрос
на новый заказ в Автор24.
