Два участника общества с ограниченной ответственностью «Дина»заключили договор, в соответствии с которым Курочкин продал Сидорову свою долю в уставном капитале указанного ООО. Договор был заключен вписьменной форме и один экземпляр (вместе с уведомлением о совершеннойсделке) 3 марта был направлен в адрес ООО. При проведении годового общего собрания, которое состоялось 15 апреля, Сидорову было отказано в правеиспользования голосов, приходящихся на приобретенную им у Курочкинадолю, поскольку изменения, вытекающие из совершенной сделки, вучредительные документы общества не внесены и в уставе ООО проданнаядоля еще значится за Курочкиным. Председатель собрания посоветовалСидорову потребовать от Курочкина выдачи доверенности на указанное числоголосов.
Дайте заключение по возникшей ситуации.
Решение
В соответствии с ч. 1 ст. 93 ГК РФ и ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью (вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.
В соответствии с ч.5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом.
Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Таким образом, в рассматриваемом случае при продаже доли были допущены нарушения, связанные с отсутствием получения согласия от других участников общества и не предоставления другим участникам общества права на получения преимущественного права покупки доли
.
Так, например, Гражданин А., являющийся участником общества, обратился в арбитражный суд с иском к участнику общества - гр.В. и акционерному обществу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору уступки доли уставного капитала, заключенному между ответчиками.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что при уступке спорной доли участником В. в пользу акционерного общества в нарушение п. 4 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положений устава общества истец не был извещён о намерении участника В. продать долю, чем было нарушено преимущественное право истца на её покупку.
Суд первой и апелляционной инстанции удовлетворили исковые требования, установив нарушение права истца на преимущественную покупку доли при заключении договора с акционерным обществом.
В кассационной жалобе акционерное общество просило отменить судебные акты и в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь при этом на то, что оно является добросовестным приобретателем спорной доли, в связи с чем истребование спорной доли должно производиться с учетом ст. 302 ГК РФ и исследованием вопроса о добросовестности приобретателя спорной доли.
Обосновывая свою позицию, акционерное общество указывало на то, что изначально спорная доля была отчуждена участником общества - гражданином Б. в пользу участника В. - продавца по спорной сделке.
Впоследствии, спорная доля была возмездно приобретена акционерным обществом у участника общества В, сведения о котором как о законном владельце доли и участнике общества содержались в Едином государственном реестре юридических лиц
Задать вопрос
на новый заказ в Автор24.
