Акционерное общество (далее - АО) осуществило консолидацию акций, и по ее результатам заявило о принудительном выкупе акций у миноритарных акционеров. Соответствующие решения совета директоров и общего собрания акционеров АО были приняты согласно требованиям законодательства. Миноритарные акционеры, голосовавшие против решения о консолидации, заявили о несоответствии норм законодательства требованиям Конституции РФ. В частности, миноритарные акционеры полагали, что они были лишены права собственности на акции без их согласия, что предусмотренная законом возможность совершения указанных корпоративных действий не учитывает их интереса и является непропорциональной.
Дайте правовую оценку ситуации данной ситуации. Имеет ли значение то обстоятельство, что акции являются бездокументарным и распространяется ли на них конституционный принцип защиты права собственности? Как законодатель рассматривает бездокументарные ценные бумаги?
Должна ли миноритарным акционерам выплачиваться какая-либо компенсация?
Решение
В соответствии с п. 1 ст. 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров акционерное обществ вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Под конвертацией понимается способ размещения акций нового выпуска путем замены на них акций прежнего выпуска с аннулированием последних.
Конвертация акций не влечет за собой прекращение права собственности акционеров на акции, в результате нее увеличивается лишь их номинальная стоимость и изменяется государственный регистрационный номер выпуска. При этом заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, они переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. В момент конвертации перестает существовать лишь ценная бумага определенного выпуска, но воплощенные в ней имущественные права не исчезают, а трансформируются в другой ценной бумаге нового выпуска (с иными атрибутами).
Таким образом, при консолидации акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции.
При этом право собственности акционера на акции общества нового выпуска возникает в силу самого факта принадлежности ему на праве собственности акций предыдущего выпуска, конвертируемых в акции нового выпуска в соответствии с решением общего собрания акционеров о консолидации акций.
Даже в том случае, если при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, то есть если акционеры владеют количеством акций, недостаточным для обмена на целое число акций нового выпуска, такой акционер не лишается своей собственности - в силу п
. 3 ст. 25 Закона N 208-ФЗ образуются части акций (дробные акции).
Согласно тому же п. 3 ст. 25 Закона N 208-ФЗ дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет (то есть если, допустим, одна акция нового выпуска предоставляет один голос на общем собрании акционеров, исходя из условий вышеприведенного примера, при консолидации акционер, становясь владельцем дробной акции в 3/4 от "обычной" указанной акции, получает и 3/4 голоса на общем собрании акционеров). Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются
Задать вопрос
на новый заказ в Автор24.
