25 ноября 2010 г. ООО «Элитстрой» заключило договор аренды коммерческой площади в Бизнес-центре «Корона» с ООО «ТеплоКомфорт» сроком на 10 лет. Арендная плата по условиям договора была установлена в долларах США. 15 октября 2015 г. ООО «ТеплоКомфорт» обратилось в суд с требованием о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств, а именно – в связи с повышением курса доллара по отношению к рублю. Стороны, не дожидаясь решения суда, 29 ноября 2015 г. заключили мировое соглашение, согласно которому ООО «Элитстрой» снижало стоимость арендной платы, а ООО «ТеплоКомфорт» по низкой цене на основании договора купли-продажи передавало ООО «Элитстрой» теплооборудование. 28 июля 2017 г. участник ООО «Элитсрой» Семенов подал иск о признании мирового соглашения недействительным как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение.
Решение
В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса, по любому делу при условии, что оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
Согласно статьям 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, при этом двусторонние и многосторонние сделки являются договорами. В разделе III («Общая часть обязательственного права») Гражданского кодекса, в главах 21 («Понятие и стороны обязательства»), 26 («Прекращение обязательств») не содержится норм, которые бы позволяли участникам гражданских правоотношений признать заключенную оспоримую сделку недействительной. В статье 166 ГК РФ предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке и по основаниям, установленным данным Кодексом. Иные основания и порядок признания сделки недействительной, кроме как указанные в законе, не могут быть признаны допустимыми.
Основания для признания сделки недействительной (§2, глава 9 ГК РФ) и основания для прекращения обязательств (Глава 26) или расторжения договора (Глава 29 ГК РФ) имеют различную правовую природу
. Равным образом не совпадают последствия признания сделки недействительной и прекращения обязательства или расторжения договора.
При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.
Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку