Стратегическое финансовое моделирование сделок M&A

Введение
Сделки M&A (слияния и поглощения) в корпоративном мире занимают все большее внимание, особенно в условиях интенсивной глобализации. Это видно по величине и росту тенденции совершаемых крупных слияний за последнее время. Так как экспертные консультации, запрашиваемые касаемо слияния и поглощения компаний, значительно упрощают проведение данной операции и максимизирует стоимость сделки, консультационные фирмы начинают играть более весомую роль в деятельности по сделкам M&A [2]. Перечислим важнейшие факторы успеха проектов слияния и поглощения:
обозначение полной и четкой цели, определение области охвата проекта,
консультация клиентов и их прием,
компетентность и ответственность руководителя и команды проекта,
осуществление коммуникации и обмена информацией,
разработка плана проекта,
планирование ресурсов консультационной фирмы по слиянию и поглощению,
тайм-менеджмент и строгая секретность,
оценка цен и схем финансирования,
управление рисками.
Актуальность темы исследования стратегического финансового моделирования сделок M&A играет важную роль в бизнесе, и часто рассматривается в качестве механизма рыночной экономики. Типичная сделка по слиянию или поглощению, стоит подчеркнуть, очень трудоемкая, содержащая непростой процесс с несколькими этапами, с участием многих сторон и построенной на сложной структуре. Грамотная оценка является одним из важнейших ключей к успеху каждой сделки слияния или поглощения.
Степень теоретической разработанности темы включает работы Никоновой И.А., Марченко А.А., Роговой Е.М., Ищенко С.М., Коупленда Т., Ивашковской И., Анисимовой Д.В., Хасанова Р.М., Тепловой Т.В., Плотникова А. В., Зимина В. В., Ендовицкого Д. А., Найдёновой Р. И., Джафарова Б. Т., Гюнтера И. Н., Galpin T. J. and Herndon M., Picot G., Nakamura H.R., Aiello R. and Watkins M. D. Анализируемая литература характеризует методы и способы для эффективной оценки компании в контексте сделок слияния и поглощения. Для того чтобы понять логику, лежащую в основе методов оценки, в работе будут предоставлены справочные знания о M&A.
Объект исследования представляют собой сделки слияния и поглощения.
Предмет исследования можно определить изучение стратегического финансового моделирования сделок M&A.
Цель данного исследования заключается в изучении стратегического финансового моделирования сделок M&A. Кроме того, необходимо изучить некоторые конкретные вопросы, связанные со слиянием и поглощением проектов, прежде чем проводить тщательное изучение основного вопроса исследования.
Для выполнения цели исследования необходимо выполнить ряд задач:
определение процесса проведения проекта слияния и поглощения;
построение финансовой модели сделки M&A;
выбор оптимальной структуры капитала и финансового баланса компании при инвестировании ФПИ;
выявление этапов при формировании типичной сделки M&A.
После того, как данные задачи будут рассмотрены, появится конкретный и всеобъемлющий опыт знаний для уточнения нашего понимания в изучении стратегического финансового моделирования сделок M&A.
Теоретическая и методологическая основа позволила разработать основу для проведения тщательного анализа того, что стоит за решениями управленческого выбора и той реальностью, с которой менеджерам приходится сталкиваться при проведении сделок слияния и поглощения. Понимание специфики стратегического финансового моделирования сделок M&A, является ценностью, генерируемой активами знаний, умений и навыков. В работе выводится зависимость между культурой, стратегией, структурой и корпоративным обновлением, рассматриваются варианты и рекомендации по целесообразности проведения интеграционной модели, которой необходимо следовать.
Апробация результатов данного исследования найдет применение в областях управления проектами, слияния и поглощения компаний в виде различных научных и информационных работ.
1. Построение финансовой модели сделки M&A
Сделки M&A (слияния и поглощения) в широком смысле могут подразумевать ряд различных сделок, начиная от покупки и продажи предприятий, объединенности между предприятиями, альянсами, сотрудничествами и совместными предприятиями до формирования компаний, корпоративной преемственности и независимости предприятий, выкупа и продажи, изменения правовой формы, первоначальных публичных предложений и даже реструктуризации. Тем не менее, Ричард Накамура [9] объясняет, что использование широкого определения слияния и поглощения может привести к путанице и непониманию, поскольку это влечет за собой все, от чистого слияния до стратегического альянса [3]. Таким образом, определение M&A необходимо принимать в более узком смысле, как указано ниже:
Слияние – это объединение двух или более компаний при создании нового предприятия. организации или холдинговой компании.
Поглощение – это покупка акций или активов другой компании (более 30% от уставного капитала) для того, чтобы достичь большей степени управленческого влияния, не обязательно по взаимному согласию.
Кроме того, модель, разработанная Ричардом Накамурой, используется для обеспечения четкого понимания определения слияния и поглощения в широкой концепции, как показано на схеме 1.
42025114300M&A (широкая концепция)
M&A
(узкая концепция)
Взаимодействие с активами
Взаимодействие с бизнесом
Поглощение слияния
Равноправное слияние (тип слияния 1:1)
Слияние
Поглощение
Приобретение акций
Вложение капитала / покупка активов, бизнес-переводы
Полное поглощение
Большинство
Меньшинство
Переходящая собственность меньшинства
Создание холдинговых компаний
Франчайзинг
Управление аутсорсингом
Совместное предприятие
Сотрудничество производства, продаж или научно-исследовательских процессов
M&A (широкая концепция)
M&A
(узкая концепция)
Взаимодействие с активами
Взаимодействие с бизнесом
Поглощение слияния
Равноправное слияние (тип слияния 1:1)
Слияние
Поглощение
Приобретение акций
Вложение капитала / покупка активов, бизнес-переводы
Полное поглощение
Большинство
Меньшинство
Переходящая собственность меньшинства
Создание холдинговых компаний
Франчайзинг
Управление аутсорсингом
Совместное предприятие
Сотрудничество производства, продаж или научно-исследовательских процессов
Схема 1 – Широкая концепция слияния и поглощения компаний.
Источник: составлено автором на основании [9, c

. 18]
Слияние компаний обычно называют либо «слияние путем поглощения» или «слияние путем организации». Под слиянием путем поглощения подразумеваются ситуации, когда одна компания покупает все акции другой одной или нескольких компаний (т.е. поглощения), таким образом «поглощенные» предприятия перестают существовать, тогда как слияние путем организации относится к случаю, когда две или более фирмы объединены во вновь созданную и объединенную компанию. По мнению Накамуры слияние путем поглощения может считаться «фактическим приобретением». Кроме того, термин «консолидация» может быть использован для определения слияние путем организации [9].
При покупке приобретающая компания может стремиться приобрести значительную долю акций или активов целевой компании. Следовательно, существуют две формы приобретения:
приобретение активов;
приобретение акций.
Приобретение активов происходит, когда компания покупает все или часть активов целевой компании, и продающая компания остается в качестве юридического лица после сделки, в то время как при приобретении акций компания покупает определенную долю акций в целевой компании, чтобы повлиять на управление целевой компанией [5]. В зависимости от значимости доли акций, приобретаемых компанией-эквайером, приобретения затем классифицируются на три вида:
полный захват (100% выпущенных акций цели);
большинство (50-99%);
меньшинство (менее 50%).
Фактически, слияние и поглощение – M&A – являются двумя отдельными типами сделок с различными последствиями в отношении юридических обязательств, процедур приобретения и налоговых обязательств, Однако, исходя из общего представления о сделках слияния и поглощения, конечным результатом которых является объединение усилий двух или более компаний, нельзя отделять сделки слияния от сделок поглощения. Скорее всего, сделки слияния и поглощения будут рассматриваться как один из видов корпоративных финансовых услуг, предоставляемых консалтинговыми фирмами по слиянию и поглощению компаний.
В литературе говорится, что процесс M&A описывается несколько по-разному разными авторами. По данным немецкого юриста Герхарда Пико, типичная сделка по слияния и поглощения проходит через три этапа:
планирование;
внедрение;
интеграция [10].
На этапе планирования общий план сделки разрабатывается «максимально междисциплинарным и всеобъемлющим образом». Планирование охватывает оперативные, управленческие и правовые методы и оптимизацию с особым учетом двух следующих этапов.
Этап внедрения охватывает целый ряд мероприятий, начиная с выдачи соглашений о конфиденциальности или неразглашении, писем о намерениях и заканчивая заключением контракта на слияние и поглощение и закрытием сделки.
Последний этап касается интеграции после заключения сделки. Похожей манерой является Модель потока сделки Watson Wyatt Worldwide, представленная Тимати Гэлпином и Марком Херндоном [8], являющиеся сотрудниками Watson Wyatt Worldwide. Однако их модель разбивает процесс на пять более мелких этапов, а именно:
разработка;
поиск;
исследование;
согласование;
интеграция.
Наиболее важным этапом считается подписание соглашения между двумя компаниями-участниками сделки, завершение сделки и вступление в стадию интеграции. Первые три этапа затем относятся к фазе, предшествующей сделке, в то время как «согласование» представляет фазу сделки, которая заканчивается, когда достигается вышеупомянутый этап, в свою очередь фаза после сделки содержит только последний этап, называемый «интеграция». Модель Watson Wyatt включает в себя на первом этапе «разработку» для определения бизнес-стратегии, а также стратегии развития; однако этот этап отсутствует в фазе планирования модели Герхарда Пико [10]. Это дополнение – «разработку» – можно рассматривать как попытку дать более стратегическое представление о сделке слияния и поглощения.
Кроме того, Роберт Айелло и Майкл Уоткинс [7] предлагают другую модель, описывающую процесс слияния и поглощения. Стоит отметить, что их модель описывает только этапы в рамках переговорного процесса сделки, которая, в свою очередь, покрывается деятельностью в рамках предварительной сделки и сделки в модели Watson Wyatt. Можно сделать заключение, что из трех представительных моделей финансовая модель сделки M&A от Watson Wyatt, очевидно, отражает наиболее полную картину организации процесса слияния и поглощени. Кроме того, следует отметить, что модель Watson Wyatt учитывает предварительный анализ стратегической и организационной пригодности, важность которых для самого процесса слияния и поглощения и результатов слияния и поглощения были подчеркнуты выше. Исходя из вышеизложенного, отобразим на схеме 2 финансовую модель сделки M&A от Watson Wyatt.
-63595250разработка
поиск
исследование
согласование
интеграция
разработка
поиск
исследование
согласование
интеграция
- установка бизнес-стратегии;
- установка стратегии развития;
- определение критериев покупки;
- начало стратегии;
- реализация - определение цели рынка и компании;
- выбор цели;
- выдача письма о намерениях;
- предложение письма-оферты о конфиденциальности - проведение комплексного анализа;
- обобщение полученных результатов - установление условий сделки (юридические,
структурные, финансовые);
- Обеспечение безопасности ключевых групп капитала;
- заключение сделки - доработка и выполнение плана интеграции;
- организация;
- процесс;
- система.
Разработка стратегии и интеграционных процессов
Предиспытание (оценка, планирование, прогнозирование стоимости)
Сделка (согласование стоимости) Последующее сопровождение сделки (управление стоимостью)
Схема 2 – Модель процесса слияния и поглощения
Источник: составлено автором на основании [8, c