Реорганизация юридического лица

Введение

В современное время, день за днем происходят различные объединения людей в группы (союзы) для соединения воедино капиталов, усилий каждого из участников, преследуя определенные цели, в зависимости от тех или иных обстоятельств. Конструкция юридического лица – это главенствующая форма, в которой реализуется коллективное участие в выражении права в гражданском обороте.
Момент внесения информации в Единый реестр юридических лиц государства – точка отсчета, после которой можно считать данное образование официально созданным.
Прекращение деятельности юридических лиц возможно в двух формах - реорганизация и ликвидация. Реорганизация — это такое прекращение деятельности юридического лица, которое влечет его исключение из состава участников гражданского оборота с передачей прав и обязанностей другому лицу. Известны пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (ст. 57 ГК РФ). Ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей (правопреемства) к другим лицам (ст. 61 ГК РФ), законодательством специально не предусмотрен переход прав и обязанностей к другим лицам.
Актуальность данной темы обусловлена тем, что в настоящее время регулирование правового положения юридических лиц в российском законодательстве переживает очередную стадию своего развития. Гражданское законодательство впервые за последнее десятилетие, отвечая современным потребностям общества, отразило в ГК РФ правовую регламентацию большинства вопросов, которые связаны с деятельностью юридических лиц. К их числу в полной мере можно отнести и вопросы реорганизации юридических лиц.
Изменение организационно-правовой формы часто становится положительным эффектом для деятельности юридических лиц, поэтому они приходят к решению о реорганизации. Реорганизация — это одна из процедур, которая наиболее часто используется юридическими лицами в процессе своей деятельности. Объяснить это можно условиями, в которых существуют организации: социальные, экономические, правовые. Распространению отдельных форм реорганизации способствовали процессы обновления российского законодательства.
Объектом исследования являются правовые отношения, возникающие в связи с реорганизацией юридического лица.
Предметом исследования являются правовые нормы, регулирующие отношения, возникающие в связи с процедурой реорганизации юридического лица.
Цель работы заключается в полном и всестороннем изучении процедуры реорганизации юридического лица.
Задачами данного исследования, в соответствии с поставленной целью являются:
- рассмотреть понятие «реорганизация юридического лица»;
- дать общую характеристику видов и способов реорганизации юридического лица.
Теоретическая основа исследования в данной работе состоит из трудов известных ученых в области гражданского права, таких как Е.Ю. Сафарова, А.В. Габов, К.Д. Гасников, В.П. Емельянцев, Ю.Н. Кашеварова и других; нормативно-правовых актов.

Реорганизация юридического лица

Юридические лица являются одними из наиболее значимых субъектов экономики любого государства, являясь основными работодателями для населения, с одной стороны, и налогоплательщиками, с другой.
Под юридическим лицом понимается: «организация, которая обладает обособленным имуществом и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде».
Закон не дает определения реорганизации. Это традиционно для нашего права. Оно никогда не устанавливало определения реорганизации, опиравшегося на содержательные признаки, объективно подчеркивавшие отличие реорганизации от сходных правовых феноменов.
Как можно увидеть из анализа прошлого опыта нормативного регулирования, чаще всего реорганизацию относили к способам прекращения юридического лица (или «прекращения деятельности юридического лица»).
Так, А.В. Габов приводит следующее понятие: «Реорганизация – это прекращение коммерческой организации, связанное с изменением её имущественного комплекса (или организационно-правовой формы), направленное на достижение цели, для которой организация создавалась».
З.В. Галазова полагает, что «реорганизация – относительное прекращение юридического лица при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам».
Также в литератруре можно вститить точки зрения авторов, схожие с указанными, например: «…прекращение юридического лица как правоспособного субъекта вследствие реорганизации не влечет исключения из оборота его имущественной массы, которая переходит к иному лицу в порядке универсального правопреемства».
Реорганизация ͺюридического ͺлицаͺ считается способом прекращения существующих юридических лиц с совместным возникновением новых юридических лиц и переходом прав и обязанностей первых ко вторым в порядке универсального правопреемства. В противоположность от реорганизации, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п

. 1 ст. 61 ГК РФ).
Реорганизация организации – один из форм организационных действий, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, или прекращение одного, либо ͺнескольких ͺпрежних (реорганизуемых) юридических лиц.
Действующий ГК РФ, ͺне ͺдавая ͺпрямого ͺопределения ͺреорганизации, в некоторых ͺнормах ͺуказывает на ͺреорганизацию ͺкак на случай универсального правопреемства (ст. ст. 129 и 1241). Еще одна статья ГК - ст. 1093, называясь «Возмещение ͺвреда в ͺслучае ͺпрекращения юридического лица», содержит в том числе и ͺрегулирование ͺслучаев ͺреорганизации, ͺподдерживая старую традицию ͺобъяснять ͺреорганизацию в ͺкачестве одного из ͺспособов ͺпрекращения юридического ͺлица. Некоторые нормативные акты рассматривают реорганизацию как способ прекращения деятельности юридического лица, к примеру, ст. 6.1 Федерального закона «О государственной службе российского казачества» в качестве одного из оснований для исключения казачьего общества из государственного реестра ͺказачьих ͺобществ в ͺРоссийской ͺФедерации ͺуказывает на «прекращение деятельности казачьего общества (путем реорганизации, ликвидации или исключения из Единого государственного реестра юридических лиц в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации)». Существует большой блок нормативных актов, которые рассматривают реорганизацию как способ создания юридического лица. К примеру, в соответствии со ст. 16 Федерального закона «ͺО ͺсадоводческих, ͺогороднических иͺ дачных некоммерческих объединениях граждан» садоводческое, огородническое или дачное некоммерческое объединение создается на основании решения граждан в результате учреждения либо в результате реорганизации садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения.
Как видно из приведенных примеров, во всех случаях объяснение реорганизации дается через последствия, а точнее говоря, через какое-либо одно последствие (правопреемство, прекращение, создание) или через несколько из указанных.
Ответ на вопрос о видах реорганизации содержится в ст. 57 ГК РФ, согласно которой реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в формах слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
1. Преобразование наряду со слиянием, присоединением, разделением и выделением является одной из форм реорганизации юридического лица. В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Анализ указанной нормы ͺГК ͺРФ позволяет выделить следующие отличительные черты преобразования как формы реорганизации юридического лица. Во-первых, в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении. Во-вторых, на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо-правопреемник иной организационно-правовой формы. Наконец, в-третьих, правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом – передаточным актом. Таким образом, преобразование можно считать самой простой формой реорганизации, поскольку в отличие от слияния, присоединения, разделения и выделения в нем участвует только одно юридическое лицо и только одно юридическое лицо возникает в ходе его проведения. Однако отмеченные признаки преобразования принимаются не всеми учеными. Так, в литературе высказывалось мнение о том, что при проведении преобразования сохраняется реорганизуемое юридическое лицо, у которого изменяется организационно-правовая форма, и, соответственно, новое юридическое лицо не возникает.
2. Выделение. ͺОдной ͺиз ͺформ ͺреорганизации, ͺпредусмотренной российским законодательством, ͺявляется ͺвыделение. ͺРешение о ͺвыделении могут принять либо учредители (участники), либо орган, уполномоченный на то учредительными документами. На это указывает п. 1 ст. 57 ГК РФ.
При выделении из состава организации одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного предприятия в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ). При этом реорганизуемое предприятие продолжает свою деятельность.
В отношении акционерных обществ реорганизацией в форме выделения признается создание одного или нескольких обществ с передачей части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего, аналогичное определение применимо к обществам с ограниченной ответственностью.
В определении термина «выделение» содержатся ключевые положения, которые характеризуют данную форму реорганизации, а именно:
- создается одно или несколько новых обществ;
- новым обществам передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества;
- само реорганизуемое общество продолжает существовать.
Первая из указанных характеристик является отличительной чертой реорганизации в целом и может быть применена ко всем формам реорганизации, за исключением присоединения