Разработка и реализация стратегии слияний и поглощения в системе корпоративного управления

Введение
В последнее время в профессиональной литературе сделкам слияния и поглощения уделяется повышенное внимание. Множество статей были опубликованы о преимуществах и недостатках подобных сделок, способе их реализации, расчету реальной прибыли и т.д.
В эволюции концентрации, слияния и поглощения играют особую роль. Некоторые специалисты говорят, что слияния и поглощения – это последствия глобализации, другие утверждают, что именно слияния и поглощения – это один из факторов, которые влияют на глобализацию. Так или иначе, во времена концентрации, многие компании рассматривают для себя этот путь роста. Стратегия слияний и поглощений одна из немногих дает возможность приобрести самый быстрый возможный рост в сравнении с внутренним ростом компании или партнерством.
Несмотря на это, экономические реалии показывают, что помимо экономии и сокращения расходов, сделки слияния и поглощения зачастую ведут за собой некоторые негативные последствия и риски. Неизбежные изменения в организации компании приводят к снижению роста компании, массовым увольнениям сотрудников, снижению инновационных инициатив и т.д.
Слияние или поглощение – это очень сложный тип стратегии, в первую очередь для менеджмента компании, который должен решать проблемы интеграции двух организационных культур, зачастую совершенно разных. Для минимизации рисков, становится невероятно важным вопрос предварительной объективной оценки компаний на предмет критических различий, выявления возможных зон риска и проработки детального плана по проведению интеграции.
Глава 1. Теоретические основы слияний и поглощений
Во второй половине 90-х, самыми часто встречающимися словами в бизнес - литературе были «слияние» и «поглощение». Довольно часто термины слияния и поглощения воспринимаются как синонимы. Однако между ними все-таки есть разница. Как слияние, так и поглощение может быть определено как объединение двух или более компаний в одну новую компанию или корпорацию. Основное отличие между слиянием и поглощением лежит в том, каким образом происходит это объединение.
При слиянии происходит процесс достижения договоренности между компаниями, каждая из которых рассматривает выгоды, которые она может получить в результате. На первое место выходит потенциальный эффект синергии, который может быть достигнут при реализации сделки. Слияние создает новую, самостоятельную юридическую и экономическую единицу, что сопровождается полной интеграцией или созданием совершенно новой компании.
При поглощении процесса переговоров может и не быть. В этом случае одна компания покупает другую и получает полный контроль над ней. Здесь в основном рассматриваются выгоды, которые может получить поглощающая сторона от такого приобретения. В свою очередь поглощаемая компания может быть настроена как положительно – например, если это маленькая компания, которая рассматривает поглощение как возможность развития и роста в качестве части большой компании, так и отрицательно – если происходит некий «захват», например конкурентом.
Наиболее общее определение звучит следующим образом. Mergers & Acquisitions (М&А) – это сделки, сопровождающиеся передачей корпоративного контроля в той или иной форме. Слияние – объединение двух или нескольких компаний в одну. Поглощение – установление контроля одной компании над другой.
Основные причины для слияний и поглощений сводятся к значительному увеличению роста компании, увеличению прибыли, повышению эффективности. Например, если у компании стоит цель по достижению двойного уровня производительности, одним из вариантов ее достижения может быть поглощение другой компании. Таким же способом компания может достигнуть и значительного снижения затрат. Кроме того, повышение эффективности может быть достигнуто через интеграцию с поставщиком для оптимизации процесса.
Установление большей доли рынка, как стратегическая цель, часто выделяется отдельно. Она может быть достигнута, например, через поглощение конкурента.
Для достижения стратегических целей компания может нуждаться в узко-специфицированных специалистах, особых навыках или ресурсах, которые есть только у другой конкретной компании. Такие сделки часто происходят на высокотехнологических рынках, где разработка специфичного продукта требует значительного времени или ресурсов.
Стратегической целью компании может являться выход на новый рынок. Разнообразить свой спектр товаров или услуг, или добавить к существующему совсем отвлеченный бизнес для диверсификации рисков, - зачастую гораздо проще за счет слияния или поглощения с уже действующей компанией. Банк, который участвует в слиянии, добавляет финансовый потенциал и получает ресурс для введения других типов операций и их быстрого роста. Большие банки способны снижать риски, так как они могут покрывать дефициты определенных областях рынка, имеющих положительные результаты в других областях, то, что приводит к сбалансированной поддержание и развитие продаж. Кроме того слияния ведут к расширению сетей офисов, их более эффективной работе, соблюдения специфики местных рынков.
Расширение географического присутствия в регионах страны или выход на международную арену так же может быть причиной для реализации сделок по слияниям и поглощениям. Всепоглощающая глобализация, поддерживаемая расширением IT возможностей, приводит к уменьшению влияния географических расстояний на операционную деятельность компаний, за счет чего люди могут продуктивно работать вместе, даже находясь на разных континентах. Это делает трансграничные слияния и поглощения все более актуальными в наши дни.
Слияние или поглощение может быть продиктованы внутренними финансовыми или управленческими проблемами компании

. Компания, у которой возникли трудности, может решить слиться с более успешной компанией или купить маленькую, но успешную компанию, чтобы удержать своих инвесторов, вырасти в цене, смягчить отрицательные эффекты и получить возможность остаться на рынке. В таком случае, сделка M&A выступает эффективным инструментом реструктуризации и может оказаться последним шансом для компании, чтобы остаться на плаву.
В третий, отдельный, блок можно выделить спекулятивные причины сделок M&A. Необходимо уточнить, что в основном это касается сделок именно поглощения, когда поглощающая сторона, рассматривает поглощаемую компанию, как товар или вложение денег. Например, большая компания поглощает маленькую компанию, которая развивается на новом рынке, и через некоторое время продает ее, получая прибыль. Еще один вариант, это покупка компании для того, чтобы потом разделить ее на несколько частей и продать по частям дороже.
Глава 2. Классификация факторов системы корпоративного управления
Первой проблемой, возникающей при попытке реализации Cultural due diligence и подготовке исследования среди сотрудников, позволяющего сравнить существующие организационно-управленческие (культурные) факторы, потенциально влияющие на реализацию процесса слияния и поглощения, становится отсутствие четкого, структурированного перечня этих факторов. Именно поэтому в первую очередь стоит задача классифицировать и описать организационно-управленческие факторы.
Решая эту задачу, проведем классификацию основных организационно-управленческих факторов (Рис.6, Приложение 1). Основные факторы, имеющие влияние на процесс реализации интеграции можно условно разделить на 5 групп: организационная структура, процессы, материальная мотивация, нематериальная мотивация и корпоративная культура.
Первое, на что следует обратить внимание при проведении сравнения – это организационные структуры интегрирующихся организаций и их типы. Организационная структура предприятия может быть линейной, функциональной, линейно-функциональной, дивизиональной, матричной, проектной или комбинированной в зависимости от специфики деятельности и стратегии развития. Несовпадение типов организационных структур в объединяющихся организациях может стать одной из основных проблем в самом начале реализации интеграции.
Кроме того, достаточно важным вопросом является соответствие структуры должностей в организациях, так как их несовпадение может привести к возникновению внутренних конфликтов среди менеджмента и сотрудников компаний. Под структурой должностей подразумевается существующая иерархия должностей, а так же система грейдинга, то есть выстроенная система оценки значимости каждой должности в организации, ее функциональное наполнение, соответствие предлагаемому материальному вознаграждению и уровню предъявляемых к сотруднику требований к знаниям, умениям, навыкам и опыту.
Следующая большая группа – это исследование процессов в объединяющихся организациях. Здесь важно обратить внимание на то, какими способами реализуются внутренние процессы организации, насколько они оказываются просты или сложны для новых сотрудников, как много времени требуется на их реализацию. В первую очередь это касается процессов, реализуемых поддерживающими подразделениями для внутренних клиентов. Так как они не имеют прямого отношения к основной деятельности компании, зачастую, именно процессы взаимодействия поддерживающих и бизнес- подразделений не рассматриваются на этапе подготовки слияния и поглощения. Однако на самом деле они достаточно сильно влияют на бизнес-процессы внутри организации.
В качестве примера можно рассмотреть процесс внутреннего согласования договора с контрагентом компании. Кто является держателем процесса? Как много подразделений участвуют в согласовании, много ли ступеней проверки (юридическая, комплайенс, финансовая и т.д.)? Происходит ли это в реальном виде, по электронной почте или через внутреннюю электронную систему согласования договоров? Как много времени требуется на реализацию каждого шага одобрения договора? Как и кем принимается финальное решение? Все эти вопросы определяют то, насколько эффективно построена работа поддерживающих функций в организации и насколько быстро достигается результат, необходимый бизнес-подразделению для дальнейшей работы (в нашем случае – подписанный договор).
Взаимодействие бизнес-подразделений между собой также является важным фактором, влияющим на успешность слияния и поглощения. Здесь необходимо обратить внимание на уровень взаимодействия подразделений, то есть насколько результат одного зависит от действий другого, насколько часто подразделения контактируют, какую информацию передают, каким способом они это делают и т.д.
В качестве отдельного фактора необходимо выделить процессы согласований различного рода, влияющих на ведение основной деятельности компании. Важно рассмотреть, на каком уровне принимаются те или иные решения в организациях, насколько эти уровни разнятся, и как много времени требуется для получения финального согласования.
В век информационных технологий результат компаний, в какой бы отрасли она не действовала, становится сильно зависимым от уровня развития инфраструктуры информационных технологий. ИТ-инфраструктура – это комплекс взаимосвязанных информационных систем и сервисов, обеспечивающих функционирование и развитие средств информационного взаимодействия предприятия. То, насколько этот комплекс развит, как много процессов автоматизировано и насколько эффективно они реализуются, напрямую влияет на эффективность будущего взаимодействия объединенной компании.
Третьей группой организационно-управленческих факторов, влияющих на успешность слияния и поглощения, являются факторы материальной мотивации