Понятие природы корпоративных правоотношений

Введение
С недавнего времени в статью 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) внесены изменения, которыми в предмет гражданско-правового регулирования были включены «отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения)». Однако, многие исследователи не без оснований критикуют указанную формулировку корпоративных отношений, считая ее слишком неопределенной в содержании, поскольку вопрос о правовой природе корпоративных отношений остается спорным.
Как известно, сегодня существует много разных концепций по вопросу, какие отношения охватываются понятием «корпоративные». В самом общем виде позиции ученых можно разделить на две большие группы: относящиеся к узкому подходу и относящиеся к широкому подходу. Согласно узкого подхода, корпоративные отношения - это отношения внутри самой корпорации между различными группами участников корпорации. Эти отношения разные - отношения в области управления, отношения собственности (например, определение размера вознаграждения членам совета директоров). Однако, приведенное определение корпоративных отношений довольно абстрактное и требует уточнения. Так В.П. Мозолин понимает под корпоративными отношениями «регулируемые нормами права инвестиционно-партнерские отношения между участниками в хозяйственных товариществах и обществах, связанные с их созданием и внутренней деятельностью, в том числе деятельностью по формированию воли товариществ и обществ, выступающих в качестве субъектов гражданско-правовых отношений с третьими лицами». Автор указанного определения связывает корпоративные отношения с хозяйственными товариществами и обществами, поскольку, по его мнению, именно эти виды юридических лиц в системе коммерческих организаций представляют особую экономическую значимость для общества. Термин «инвестиционно» означает в приведенном определении отношения по инвестированию вкладов участников в складочный и уставный капиталы, термин «партнерские» - отношения между группами участников и их участие в управлении товариществом или обществом.
Представители широкого подхода считают, что корпорация функционирует не в изоляции, а в обществе, следовательно, внешние отношения - это корпоративные отношения. Согласно данному подходу, к внешним корпоративным отношениям относятся отношения по регистрации юридического лица, отношения с реестродержателем, отношения корпорации с дочерними организациями, а также отношения, возникающие между структурными подразделениями предприятия в процессе его экономической деятельности, которые представляют собой взаимосвязь между обменом результатами труда. Представителями данного подхода являются, например, В.В. Гущин, Ю.О. Порошкина, Е.Б. Сердюк, которые относят к корпоративным отношениям отношения корпораций между собой и с государственными органами.
Мы придерживаемся узкого подхода в определении корпоративных отношений, поскольку специфика корпоративного права состоит в том, что члены корпорации участвуют в управлении делами корпорации, посредством чего формируют волю корпорации на участие в необходимом для нее внешнем правоотношении с учетом имеющейся у корпорации правоспособности. Расширять корпоративное право за счет внешних отношений неправильно, поскольку внешние отношения не обладают указанной спецификой, воля корпорации уже сформирована и реализуется самой корпорацией во взаимодействии с другими субъектами.
Однако, не все отношения между участником и корпорацией являются корпоративными, поскольку могут возникать также и другие отношения - гражданско-правовые. Например, обязательства по купле-продаже, займу и другие. Такие отношения, независимо от подхода к определению корпоративных отношений, не относятся к корпоративным и считаются внешними связями. Однако, статус члена корпорации может влиять на такие внешние отношения, а именно член корпорации может иметь определенные ограничения в отношении его прав. Например, при заключении сделок участником или его близкими родственниками или его аффилированными лицами с корпорацией (сделки с явной заинтересованностью) требуется одобрение такой сделки общим собранием участников или советом директоров.
В работе поднимается актуальный на сегодняшний день вопрос о правовой природе и содержании корпоративных прав и его соотношении с корпоративными правоотношениями. Интересной особенностью является то, что в судебной практике при достаточно частом использовании понятия корпоративные правоотношения, его содержание также остается не раскрытым.
Цель данной работы проанализировать понятие природы корпоративных правоотношений.
Для достижения цели необходимо решить следующие задачи:
Рассмотреть правовую природу корпоративных отношений и отраслевую принадлежность правовых норм;
Изучить особенности правовой природы корпоративных правоотношений.
Правовая природа корпоративных отношений и отраслевая принадлежность правовых норм
Корпоративные отношения могут быть не только регулирующими, но и защитными. Например, нарушение прав участника органом исполнительной власти может быть приостановлено решением высших руководящих органов, собрание которых может быть созвано по инициативе самих членов, права которых нарушены.
Корпоративные отношения внутри корпорации между группами участников называют внутрикорпоративными отношениями независимо от подхода, поскольку эти отношения признаются корпоративными в обоих подходах.
Чтобы отнести внутрикорпоративные отношения к предмету регулирования гражданского права, необходимо установить, что они обладают всеми признаками гражданско-правовых отношений и регулируются гражданско-правовым методом.
Внутрикорпоративные отношения являются относительными, поскольку они связаны с участием в корпорациях или с управлением ими, то есть предполагают вполне конкретный субъективный состав таких отношений: управомоченное лицо, с одной стороны, корпорация и остальные участники, с другой стороны, тогда как в абсолютных отношениях праву конкретно определенного лица корреспондирует обязанность неопределенного круга лиц не нарушать данное право.
В доктрине по-разному определяется место внутрикорпоративных отношений в системе имущественных и личных неимущественных отношений

. Так, существует точка зрения, согласно которой одна часть внутрикорпоративных отношений относится к личным неимущественным отношениям, другая часть - к имущественным отношениям. Например, А.Е. Бондаренко относит отношения, связанные с созывом и подготовкой общего собрания, получением информации о деятельности корпорации к личным неимущественными отношениям, а отношения, связанные с выплатой дивидендов, распределением ликвидационного остатка к имущественным.
По мнению других цивилистов, внутрикорпоративные отношения в полной мере относятся к имущественным отношениям. Так, Н.Н. Пахомова утверждает, что «корпоративные отношения, как отношения собственности, прежде всего имущественные отношения, закрепляющие специфические формы присвоенности имущественных благ, характеризующиеся множественностью субъектного состава». Аналогичной позиции придерживается и Е.В. Логинова, которая объясняет имущественный характер внутрикорпоративных отношений получением участниками прибыли от деятельности корпорации либо части имущества при ее ликвидации.
В доктрине права также существуют идеи, отрицающие как имущественный, так и личный неимущественный характер внутрикорпоративных отношений. В основу таких идей положен организационный характер внутрикорпоративных отношений, концепцию которого впервые представил в середине XX в. советский юрист О.А. Красавчиков. Автор утверждал, что «корпоративные отношения являются служебными по отношению к основным имущественным отношениям и имеют специфическую функцию - упорядочение имущественных отношений». Предложенная концепция была воспринята и зарубежными авторами, которые отмечают, что взаимодействие участников корпорации основано на общих процедурных правилах.
Мы придерживаемся третьего подхода, поскольку считаем, что цель вступления в корпоративные отношения — это получение прибыли. Отношения управления необходимы лишь постольку, поскольку посредством их в будущем удовлетворяются имущественные интересы субъектов гражданского права.
В доктрине существуют две точки зрения по вопросу, относятся ли корпоративные права к отчуждаемым. Согласно первой точке зрения, права участников корпорации являются отчуждаемыми, поскольку при передаче права собственности на долю в уставном капитале другому лицу происходит соответствующий переход всех корпоративных прав бывшего участника к этому лицу. Согласно второй точке зрения, права членов корпорации неотчуждаемы, поскольку с отчуждением права членства (доли) корпоративные права прекращаются у бывшего участника, и у нового члена корпорации возникают вновь. Мы придерживаемся второго подхода, поскольку нам не представляется возможным произвести отчуждение не имущественного права.
Вместе с тем, анализ природы отношений участия не позволяет отнести их ни к группе вещных, ни к группе обязательственных правоотношений. Они представляют собой особую разновидность правоотношений, существующих наряду с вещными и обязательственными.
По нашему мнению, корпоративное право следует выделить в самостоятельную отрасль права, поскольку хотя корпоративные отношения и являются разновидностью гражданско-правовых отношений согласно статье 2 ГК РФ, но не обладают всеми присущими гражданско-правовому отношению признаками, в частности не являются ни имущественными, ни личными неимущественными отношениями.
Помимо представленных, в доктрине можно встретить и иные точки зрения. Так, одни ученые-цивилисты высказывают мнение о том, что корпоративные отношения, как и административные, являются отношениями власти и подчинения. Например, О.В. Гутников считает, что отношения участия могут характеризоваться как особого рода отношения власти и подчинения локального характера, включающие обязанность участников даже против своей воли подчиняться решениям большинства других участников.
Другие ученые видят не только общие черты корпоративного и административного права, но и включают корпоративные отношения в предмет регулирования административного права. Однако, по нашему мнению, это исключено, поскольку корпоративное и административное отношения обладают противоположными признаками: члены корпорации вправе участвовать в управлении корпорацией и ее активами. Они могут договориться о крупной сделке корпорации или отказаться от нее, принять решение о реорганизации корпорации или ее ликвидации и другие решения, тогда как в административных отношениях орган, который имеет право давать обязательные инструкции и наделен государственными полномочиями, может самостоятельно добиться исполнения обязанности, возложенной на другую сторону. Кроме того, участники внутрикорпоративных отношений имеют признаки обособленности имущества. Именно обособленность имущества обеспечивает равенство субъектов гражданских правоотношений. Отношения, возникающие в связи с функционированием негосударственных образований, где «воля и интересы членов этих объединений имеют преимущественную силу, не относятся к субъекту административного права».
2. Особенности правовой природы корпоративных правоотношений
В соответствии с п. 2 ст. 65.1 ГК РФ «в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица». Таким образом, законодатель раскрывает понятие корпоративных прав через призму отношений членства в организации. Однако при таком подходе не представляется возможным уяснить правовую природу таких прав и их содержание. Само по себе участие в организации констатирует множественность лиц на стороне управомоченного лица, которая имеет место также и в общих обязательствах, например, при соавторстве.
В то же время в силу положений п. 1 ст. 2 ГК РФ корпоративными признаются «отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения)»