Организационные вопросы конвертации ценных бумаг при слияниях.

Введение

Актуальность. В Российской Федерации на сегодняшний день сформирована достаточно упорядоченная система нормативно-правовых актов, регулирующих деятельность разного рода акционерных обществ. Но несмотря на это, все же возникают трудности, связанные, как с отсутствием практики, так и с недостатками настоящего законодательства в рамках деятельности по конвертации ценных бумаг при реорганизациях юридического лица. В связи с этим актуальным для нас представляется рассмотрение организационных вопросов конвертации ценных бумаг при реорганизации юридического лица в форме слияния, поскольку данная форма является одной из наиболее распространенных форм на сегодняшний день, и требует проведения тщательного анализа.
Реорганизация юридического лица нами понимается как прекращение организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, то есть правопреемство [1]. Порядок реорганизации установлен статьей 57 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой реорганизация может производиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования [3].
В соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации были приняты Федеральные законы «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», в которых устанавливаются соответствующие формы, порядок и процедуры реорганизации, а также этапы эмиссии ценных бумаг, в том числе при реорганизации акционерных обществ [6, 7]. В рамках развития Закона «О рынке ценных бумаг» было принято специальное Постановление ФКЦБ России «Об утверждении стандартов эмиссии акций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций» [5].
Цель – рассмотреть организационные вопросы конвертации ценных бумаг при реорганизации компаний в форме слияния.
В соответствии с поставленной целью определены следующие частные задачи:
1) Рассмотреть общее понятие о конвертации ценных бумаг;
2) Проанализировать особенности конвертации ценных бумаг при реорганизации в форме слияния.
Структура работы. Работа состоит из введения, двух параграфов, заключения и списка литературы. Общий объем работы составляет 13 страниц.


1. Общее понятие о процедуре конвертации ценных бумаг

В современной научной литературе наиболее распространенным является определение понятия конвертации ценных бумаг, в соответствии с которым конвертация ценных бумаг представляет собой совокупность организационно-правовых и финансово-экономических процессов, связанных с облигациями или акциями. Сущность данного процесса заключается в обмене одних ценных бумаг на другие, что связано с реструктуризацией компании в форме слияния, или изменения курса направления ее финансовой политики, что может быть связано с необходимостью предоставления некоторых льгот лицам, которые владеют отдельными ценными бумагами, или же в рамках реализации конкретных стратегий компании [8].
Ценные бумаги, подвергающиеся процессу конвертации, называются конвертируемыми. Ценные бумаги могут быть конвертированы в тех случаях, когда:
- произошла консолидация размещения акций, в результате которой совершается обмен акций предыдущей эмиссии на одну новой эмиссии;
- происходит измельчение размещения акций, при котором производится обмен одной акции предыдущей эмиссии на несколько акций новой эмиссии;
- увеличивается (уменьшается) уставной капитал посредством увеличения (уменьшения) номинальной стоимости одной акции, когда происходит конвертация в акции с более высокой (более низкой) номинальной стоимостью;
- акционерное общество подвергается реорганизации и тогда все его акции конвертируются в акции нового акционерного общества;
- происходит замена облигаций одних серий (выпусков, номиналов и прочего) другими;
- конверсионные облигации заменяются на акции.
Конвертирование ценных бумаг может производится с целью наращивания капитала компании, оптимизации ее структуры, изменения сроков платежей, а также с целью выбора более эффективных методов финансирования, упорядочивания отчетности и прочего.
Процесс конвертирования ценных бумаг может быть нескольких разновидностей:
Однотипным (одни акции или облигации обмениваются на другие) и смешанным (облигации обменивают на акции, или наоборот);
Добровольным и принудительным;
Пропорциональным и непропорциональным

.
Все ценные бумаги можно разделить по классам в зависимости от прав, которые они предоставляют инвесторам:
1) Долговые ценные бумаги, по которым эмитент обязан выплатить оговоренную сумму в указанный срок. К числу данного класса ценных бумаг можно отнести облигации (эмиссионная ценная бумага – бескупонные, дисконтные и купонные), депозитные сертификаты (вид долговой ценной бумаги, который может быть выпущен исключительно банками) и векселя (документ, создаваемый в результате коммерческой деятельности).
2) Долевые финансовые инструменты, к числу которых относят обыкновенные и привилегированные акции. Данный класс ценных бумаг предоставляет право на долю прибыли, а также на получение части оставшихся средств в случае ликвидации компании.
3) Производные финансовые инструменты. Такой тип ценных бумаг называют также контрактными ценными бумагами, поскольку они основаны на договоре покупателя и продавца, который по своей сущности становится предметом торговли на биржах.
4) Товарные ценные бумаги, в числе которых могут быть складские свидетельства, залоговые свидетельства (варранты) и прочие.
Таким образом, мы видим, что порядок конвертации ценных бумаг зависит от формы реструктуризации компании, от класса самих ценных бумаг, от других факторов, непосредственно влияющих на данную процедуру.
2. Конвертация ценных бумаг при реорганизации в форме слияния

Под слиянием обществ понимается создание нового общества посредством передачи ему прав и обязанностей из других двух или более обществ с полным прекращением деятельности последних [6]. Права и обязанности обществ, которые подвергаются слиянию, передаются новому сформированному обществу на основании передаточного акта. Представим данную процедуру схематически.

5104381270АО (1) + АО (2) + … + АО (n)
00АО (1) + АО (2) + … + АО (n)

342968616764294688316764254088920422171061420422
303580831902427980643226822542032329082229217232867611176002540Передаточные акты
00Передаточные акты

1850390181610АО (новое)
00АО (новое)


Схема 1 – Порядок слияния организаций
АО (1), АО (2) и АО (n) – акционерные общества, которые сливаются – прекращают свое существование, а АО (новое) – новое юридическое лицо, образованное путем слияния организаций.
Для осуществления реорганизации в форме слияния, следует пройти через следующие последовательные этапы. Основными этапами процедуры слияния являются [2]:
1. Заключение договора о слиянии обществами, которые участвуют в слиянии;
2. Принятие решения общим собранием акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, а также об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта;
3. Утверждение Устава и выбор совета директоров создаваемого акционерного общества во время общего собрания акционеров обществ, которые участвуют в слиянии;
4. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате процедуры слияния;
5. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слияниях, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
На каждом из этапов существуют свои правила, установленные нормативными актами, которые являются обязательными к исполнению.
Первый этап, во время заключения договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии, обязательно предусматривает определение порядка и условий слияния, а также порядка конвертации акций каждого общества в акции или другие ценные бумаги нового общества. Кроме того, в договоре при определении порядка конвертации ценных бумаг, размещаемых при слиянии коммерческих организаций, обязательно должен быть указан вид, категория (тип), номинальная стоимость, а также соотношение конвертации (обмена).
Второй этап предполагает, что утверждение договора о слиянии или передаточного акта, реализуемого во время общего собрания акционеров каждого общества, которое участвует в процессе слияния, принимается исключительно по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Более того, указанное решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, которые принимают непосредственное участие в общем собрании акционеров