Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ России

Введение

Понятие, охватывающее различные действия, которые связанны с управлением хозяйственными обществами, носит наименование – корпоративное поведение. Корпоративное поведение влияет на способность привлекать капитал, который необходим для экономического роста и их экономические показатели деятельности хозяйственных обществ.
В последние годы большинство крупных отечественных компаний стали активно проникать на международные рынки товаров и услуг. Такая устойчивая динамика обусловлена тем, что сегодня в Российской Федерации (далее по тексту – РФ) широкое распространение получило корпоративное управление, проявляющееся в: ведении нефинансовой отчетности, привлечении независимых директоров, совершенствовании корпоративного поведения и повышении роли корпоративного духа в организациях.
Актуальность исследовательской работы в том, что со стороны специалистов практиков и научных работников все большее внимание, как элемент системы корпоративного управления, привлекает к себе кодекс корпоративного поведения. 28 ноября 2001 году на заседании Правительства РФ, под руководством Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, юридической фирмой «Кудер-Бразерс» был подготовлен, одобрен и рекомендован к применению Российский Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ №421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» [1].
Совершенствование корпоративного управления, на сегодняшний день, стало одним из самых эффективных и мощных инструментов организации и управления современным бизнесом. Так как, надлежащий режим корпоративного управления позволяет наилучшим способом использовать возможности акционеров, позволяет привлекать новых инвесторов, способствует росту экономической эффективности организаций и т.д.
Таким образом, грамотно-выстроенная система корпоративного управления – это залог инвестиционной привлекательности, способствующий привлечению дополнительных финансовых ресурсов, ориентированных на достижение наивысших результатов и обеспечение долгосрочного развития бизнеса. Однако, в условиях обеспечения инвестиционной привлекательности компании, для правильного понимания корпоративного управления, необходимо рассмотреть понятия, которые позволяют определить его сущность.
Целью исследовательской работы является: «Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ России». Для достижения назначенной цели, по ходу исследования, будут предприняты следующие задачи:
Рассмотреть сущность корпоративного поведения и управления;
Изучить предназначение кодекса корпоративного поведения как элемент системы корпоративного управления;
Рассмотреть инновации в кодексе корпоративном управлении;
Сделать соответствующие выводы.
Теоретической и методологической основой написания данной исследовательской работы послужили: научная литература, электронные ресурсы, научные статьи, нормативные правовые акты, а также труды зарубежных и отечественных авторов литературных источников, таких как:
Объектом исследовательской работы будет выступать – Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ России. А предметом исследования выступит – формально-логический и сравнительный анализ литературных источников.
Данная исследовательская работа состоит из: введения, трех глав, заключения и библиографического списка литературных источников. Сама структура работы соответствует целям и задачам исследования.


Сущность корпоративного поведения и управления

Корпоратизм – это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Другими словами, это форма социальной организации, при которой ключевые экономические, политические и социальные решения принимаются корпоративными группами или совместно этими группами и государством. Таким образом, корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса и достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса и компромиссов [12. C.11].
Однако, необходимо отметить, что на сегодняшний день происходит эволюция данного понятия, обусловленная: глобализацией экономических процессов и увеличением роли конкуренции в современном обществе. Следовательно, на современном этапе развития экономических отношений, особенно остро встает проблема выработки грамотной системы взаимодействия между управленцами компании и их акционерами и инвесторами, а также другими заинтересованными лицами, такими как – кредиторы, служащие и партнеры компании. Такая система впоследствии и получила название системы корпоративного управления («Corporation governance») – это система взаимоотношений между акционерами и руководством компании, включая совет директоров компании и других заинтересованных сторон, с помощью которой реализуются интересы и права ее акционеров [8. С.298 – 301].
Таким образом, корпоративное управление можно разделить на две составляющие: институт управленцев и институт владельцев, основным ориентиром которого является защита интересов обоих элементов. И чем выше степень их защиты, тем соответственно и выше уровень надежности, доходности акционерного капитала и инвестиций. А все то, что доходно, защищено, ответственно и надежно, то более привлекательно для потенциальных инвесторов. Ведь, как известно, инвестиционная привлекательность – это набор качественных характеристик, которые делают компанию объектом безопасных и выгодных вложений, как для внешних, так и внутренних инвесторов.
Следовательно, система корпоративного управления выступает необходимым инструментом активизации инвестиционных процессов, позволяющим повысить конкурентоспособность компании в получении более доступных, относительно не дорогих, стабильных и долгосрочных источников инвестирования. Однако, несмотря на положительный эффект от надлежащего режима корпоративного управления, уровень корпоративного управления российских компаний, сегодня, оставляет желать лучшего. И как следствие препятствует осуществлению притока инвестиций, снижает эффективность их деятельности, а также в целом сдерживает развитие экономики страны. Как отметил в своем выступлении В.В. Путин: «Мы понимаем, что для интеграции в мировые рынки капитала необходимо решить вопросы, связанные с повышением качества корпоративного управления и финансовой прозрачности бизнеса» [11. С.157 – 169].
Таким образом, повышение уровня корпоративного управления для каждой российской компании сегодня является стратегически важной задачей, решение которой может способствовать улучшению репутации ее инвестиционной привлекательности и достижению большей экономической эффективности, в условиях построения инновационной социально-ориентированной экономики. А поскольку российским компаниям приходится не только конкурировать между собой, но и со стремительно-осваивающими российский рынок иностранными компаниями, в виду вступления России в ВТО и глобализации финансовых рынков, обусловивших расплывчатость экономических границ между национальными экономическими системами. То, для сохранения конкурентных преимуществ и для того, чтобы российские компании не оказались окончательно вытеснены сегодня с российского рынка, им необходимо – позаботится о совершенствовании качества корпоративного управления и приблизиться к наилучшей практике корпоративного управления, соответствующей международным принципам и стандартам.
Так, согласно международным стандартам, а именно сформулированных в 1999 году Организацией экономического сотрудничества и развития, основополагающих положений корпоративного управления, эффективная модель корпоративного управления должна соответствовать следующим принципам, где:
Прозрачность: прозрачность дивидендной политики; прозрачность процедуры назначения и вознаграждения руководителей компании; прозрачность информации о деятельности организации;
Справедливость: соблюдение прав акционеров, инвесторов, заинтересованных сторон; равное отношение ко всем акционерам;
Социальная ответственность: соблюдение этических норм общества; соблюдение социальных аспектов взаимодействия с поставщиками и покупателями продукции и услуг; корпоративное развитие; ответственная политика в отношении работников, управление развитием персонала; взаимодействие с местными органами власти, государственными структурами и общественными организациями для решения общих социальных проблем; и т.д.;
Подотчетность: стратегическое управление компанией; эффективный контроль и аудит; подотчетность совета директоров акционерам.
Представим данную модель основополагающих принципов корпоративного управления на рисунке 1:


Рисунок 1. Модель основополагающих принципов корпоративного управления [3. C.3]

Каждый из перечисленных элементов, с одной стороны, немыслим без другого, но, с другой стороны, может быть рассмотрен в качестве отдельного направления политики компании по формированию или совершенствованию уровня инвестиционной привлекательности. Как показывает мировая практика, инвесторов, главным образом, интересует критерий прозрачности ведения бизнеса. Поскольку, именно своевременное раскрытие достоверной и полной информации обо всех существенных аспектах деятельности компании, включая сведения о финансовом положении, составе собственников и структуре управления, позволяет инвесторам получить доступ к информации о сути деятельности и бизнес-процессах организации, что существенно повышает уровень доверия потенциальных инвесторов и способствует улучшению репутации ее инвестиционной привлекательности.
В России это пока скорее вынужденная мера, рассчитанная, в основном, на иностранных инвесторов, чем осознанное желание руководства компаний. По результатам проведенного исследования критерия информационной прозрачности российских компаний «Standard&Poor’s» видно, что объем информации, опубликованной на web-сайтах 50 крупных российских компаний, составляет – 55% от общего объема информации, востребованной международными инвесторами, законодательно предусмотренная отчетность содержала – 38% требуемой информации, а годовые отчеты – всего 34% [7

. С.60 – 76].
Очевидно, что далеко не всегда российскими компаниями публикуются полноценные годовые отчеты, либо их публикация происходит со значительными задержками. Таким образом, инвесторам зачастую сложно понять, чем занимается компания и каков род ее основной деятельности. Что, несомненно, вызывает недоверие инвесторов и как следствие, сокращаются источники финансирования, уменьшаются возможности банковского кредитования, уменьшается инвестиционная привлекательность компании. Следовательно, несоблюдение принципов прозрачности и открытости деятельности снижает деловую репутацию российских компаний и на практике подрывает доверие инвесторов, без которого невозможно сохранить и привлечь инвестиции для реализации огромного российского потенциала.
Тем не менее, инверторам, также необходимо быть уверенным и в том, что их интересы будут защищены и не только со стороны законодательства, но и при помощи системы корпоративного управления компании. О чем свидетельствует критерий справедливости, подразумевающий соблюдение прав акционеров, инвесторов, заинтересованных сторон, а также равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных инвесторов. Таким образом, у всех инвесторов должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав, что, несомненно, не может быть не учтено ими при размещении инвестиций.
Немаловажную роль в поддержке доверия инвесторов и привлечения долгосрочных капиталов играет и показатель социальной ответственности, подразумевающий участие в управлении корпорацией заинтересованных лиц в целях повышении благосостояния и преумножения общественного богатства, создания рабочих мест и обеспечения финансовой устойчивости корпоративного сектора, а также соблюдение этических норм и законов общества. Особенно это актуально для нынешнего периода активного развития бизнеса, когда все внимание сосредоточено на приумножении капитала. Как показывает мировая практика, интерес инвестиционного сообщества к экологическим, социальным вопросам и вопросам корпоративного управления, неуклонно растет.
Более того, большая часть крупных инвестиционных фондов отказывается предоставлять инвестиции компаниям, не предоставляющим корпоративную отчетность по социальной ответственности. По мнению специалистов, развитие социальной ответственности, в том числе и в России, позволит обеспечить конкурентное преимущество и подтверждение достижений бизнеса, послужит стимулированию развития инноваций, ведению бизнеса на основе прозрачности, социальных и культурных ценностей, охраны окружающей среды. Что в свою очередь даст возможность компаниям, в том числе и российским, привлекать инвестиции за счет повышения доверия к своей деятельности, а также позиционировать себя в качестве конкурентоспособного предприятия. Таким образом, обеспечение социальной ответственности позволяет установить баланс между удовлетворением социальных потребностей и целей бизнеса [5. С.16 – 21].
Еще одним не менее значимым, но не более существенным для инвестиционной привлекательности компании, по оценкам значимости основополагающих критериев корпоративного управления иностранными инвесторами, является критерий подотчетности. Поскольку, отсутствие реальной подотчетности и наличие неэффективных механизмов контроля напрямую негативным образом сказываются на инвестиционном климате организации, а также количестве привлекаемых прямые инвестиции. Следовательно, структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.
Таким образом, каждый из рассмотренных основополагающих принципов корпоративного управления может быть вполне себе самостоятельным и отдельным направлением развития и совершенствования инвестиционной политики компании, но только в комплексе одновременная реализация этих принципов способна обеспечить высоких результатов. Безусловно, рассмотренные основополагающие принципы корпоративного управления нашли свое отражение и в российском законодательстве, а именно – в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованного Распоряжением ФКЦБ России №421/р от 4 апреля 2002 года, предназначение которого мы рассмотрим в следующей главе.


Предназначение кодекса корпоративного поведения как элемент системы корпоративного управления

Кодекс корпоративного поведения представляет собой часть международной системы стандартов корпоративного управления. Поэтому, основной главой Кодекса является глава о принципах корпоративного поведения. Они сформулированы на основе принципов корпоративного управления ОЭСР, международной практики, требований российского законодательства.
Кодекс, учитывающий передовой зарубежный опыт, дал основу для системного анализа практики корпоративного управления, для формирования этических стандартов в сфере корпоративного управления. Несмотря на то, что Кодекс носит характер рекомендательного документа, но политика государственных органов направлена на внедрение его рекомендаций в практику российских компаний.
Те компании, которые следуют положениям Кодекса, не лишены возможности детализировать их в собственных кодексах корпоративного поведения с учетом особенностей своей корпорации. В нем заложены основы работы компании с потребителями, принципы справедливой конкуренции и честности, при заключении соглашений с другими юридическими и физическими лицами, этический кодекс для сотрудников компании, корпоративная ответственность компании перед своими работниками и ответственность компании перед обществом и страной.
Существование Кодекса обусловлено объективной потребностью соблюдения его положения для компании, функционирующей на международном уровне. Корпоративный кодекс выступает инструментом для решения следующих задач функционирования компании:
как инструмент внутрифирменного управления кодекс должен регулировать поведение сотрудников на рабочем месте;
как инструмент развития корпоративной культуры кодекс должен четко обозначать основные цели и ценности и усиливать корпоративную идентичность всех предприятий компании;
как инструмент повышения инвестиционной привлекательности кодекс должен предъявляться инвесторам [10. C.45- 46].
Собственники и управленцы российских корпораций осознали, что привлечение инвестиций сегодня зависит не только от показателей доходности, но и от уровня корпоративного управления. Многие инвесторы, рассматривая риски инвестиций, установили штрафные баллы за отсутствие у компании собственного кодекса корпоративного поведения. Обобщая его содержание, можно выделить следующие положения, позволяющие улучшить инвестиционный климат компании:
Обеспечение равенства прав акционеров, инвесторов и заинтересованных сторон;
Учет законных интересов акционеров, инвесторов и иных групп заинтересованных лиц;
Придание Совету директоров подлинной значимости как органа стратегического управления акционерного общества и контроля за деятельностью исполнительных органов;
Недопущение излишнего ограничения компетенции исполнительных органов акционерного общества с одновременным обеспечением их подконтрольности совету директоров и акционерам;
Обеспечение максимальной прозрачности деятельности организации;
Обеспечение контроля и надзора за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров, инвесторов и других заинтересованных лиц.
И хотя, как уже отмечалось, кодекс корпоративного поведения носит рекомендательный характер, в последние годы российские компании действительно стремятся соответствовать указанным в нем принципам, поскольку в условиях жесткой конкуренции сегодня выиграют те, кто поставит принципы корпоративного управления в основу ведения бизнеса, обеспечив себе, тем самым, достойный уровень инвестиционной привлекательности.
В настоящее время, многими компаниями принимаются собственные кодексы корпоративного поведения или аналогичные документы. О чем свидетельствует исследование, проведенное Российским институтом директоров и Ассоциацией менеджеров при поддержке Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг с целью оценки готовности российских компаний к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного поведения. На вопрос «Имеет ли ваша компания собственный кодекс корпоративного поведения или аналогичный по содержанию документ?» ответы опрошенных респондентов распределились по-разному. Представим на рисунке 2 исследование уровня готовности российских компаний к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного поведения:

Рисунок 2. Исследование уровня готовности российских компаний к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного поведения [3. C.8]

Очевидно, что российский бизнес находится на пути к эффективному корпоративному управлению, позволяющему упорядочить все происходящие в компании бизнес-процессы и способствует улучшению репутации и обеспечению учета интересов представителей различных групп и заинтересованных лиц (инверторов). Однако, не смотря на положительную тенденцию к совершенствованию уровня корпоративного управления, в российской практике существует определенный спектр проблем в данной области:
Во-первых – это недостаточное применение положений Кодекса корпоративного поведения в части прозрачности ведения бизнеса и защиты прав инвесторов;
Во-вторых – высокая концентрация капитала;
В-третьих – номинальность советов директоров, сопровождающаяся пересечением интересов исполнительных и неисполнительных директоров, а также отсутствие независимых от исполнительного менеджмента органов, ответственных за внутренний контроль и аудит;
В-четвертых – низкий уровень управления рисками