Содержание договора купли-продажи предприятия и ответственность сторон

Договор продажи предприятия характеризуется особым исполнением и содержанием. Традиционным является понимание содержания договора как совокупности имеющихся у сторон договора прав и обязанностей. На основании изложенного можно утверждать, что права и обязанности сторон, образующие содержание договора, характерны для правоотношений в рамках договора продажи недвижимого имущества.
Договор купли-продажи предприятия является двусторонним, по которому соответствующими правами и обязанностями наделен и покупатель, и продавец.
Необходимо учитывать, что при рассмотрении содержания договора купли-продажи предприятия важно делать акцент как на достигнутом сторонами соглашении, так и на определении сторонами существенных условий договора, закрепляющих основные права и обязанности сторон.
При изучении содержания договора необходимо принимать во внимание условия договора, которые возлагают на одну из сторон обязанности по совершению в пользу другой стороны договора определенных действий либо воздержаться от их совершения.
При рассмотрении же содержания договора в качестве существующего между сторонами правоотношения, в данном случае речь идет об обязательстве, по которому продавец обязан совершить в пользу другой стороны определенные действия по передаче в обусловленный срок или сроки недвижимое имущество. Покупатель в свою очередь обладает правом требования исполнения этой обязанностей, а продавец – правом требования к покупателю принять недвижимое имущество и осуществить оплату за него.
Основная обязанность продавца заключается в передаче покупателю предприятия в состоянии, согласованном договором.
Договор купли-продажи предприятия является возмездным. ГК РФ возлагает на покупателя обязанность осуществить оплату стоимости приобретаемого предприятия, в размере и сроки, согласованные договором.
Если стороны не согласовали положение, определяющее размер цены приобретаемого предприятия, то соответствующий договор купли-продажи считается незаключенным.
В силу ч. 1 ст. 562 ГК РФ кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия.
Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.
Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 562 ГК РФ, может предъявить иск об удовлетворении требований, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю.
Согласно ст. 563 ГК РФ передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.
Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.
Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.
Частью 1 статьи 460 ГК РФ на продавца возлагается обязанность по передаче покупателю товара свободным от прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять такой товар.
Стороны на основании соответствующего соглашения вправе изменить и расторгнуть договор купли-продажи недвижимого имущества

. При этом, Г.А. Безлепкин верно замечает, что «по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной».
В соответствии со ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
3.2. Гражданско-правовая ответственность сторон за неисполнение обязательств по договору купли-продажи предприятия
В целях охраны и надлежащего развития гражданских правоотношений действующим законодательством закрепляются специальные меры ответственности за нарушение обязательств.
В случае совершения противоправного деяния стороны договора купли-продажи предприятия (как продавец, так и покупатель) могут быть привлечены к гражданско-правовой ответственности.
Общепризнанным на протяжении длительного времени было отнесение к формам гражданско-правовой ответственности уплату убытков и неустойки. Между тем, гражданско-правовые отношения не являются застывшими, они постоянно находятся в движении и развитии, вследствие чего в процессе правового регулирования появились новые формы гражданско-правовой ответственности.
Как устанавливает ч. 3 ст. 559 ГК РФ, передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.
В последнее время на исполнение обязательств сторон стало оказывать существенное влияние пандемия короновирусной инфекции. Стороны договора купли-продажи недвижимого имущества в принципе могут предусмотреть в тексте договорного обязательства разнообразный перечень обстоятельств непреодолимой силы как основания освобождения от ответственности, за исключением освобождения от ответственности за совершение умышленного нарушения, установленного п. 4 ст. 401 ГК РФ. Однако пандемию никто не рассматривал в качестве форс-мажора.
Непреодолимая сила характеризуется наличием следующих обязательных сущностных признаков: чрезвычайностью; непредотвратимостью.
В то же время пробелом ГК РФ следует назвать то обстоятельство, что в нем не дается легального определения ни одного из них. Полагаю, что чрезвычайность возможно трактовать как ее исключительность, не характерность, внезапность наступления в аналогичных привычных условиях, невозможность предусмотреть.
Непредотвратимость означает невозможность избежать ее наступления и предотвращения последствий никакими средствами вне зависимости от воли и желания лица. Применительно к короновирусной инфекции данный признак сводится к отсутствию реальной возможности ее предотвращения, гарантированных методик лечения от заболевания и предотвращения смертности. В качестве единственной меры по борьбе с короновирусной эпидемией рассматривается только вакцинирование населения, при том, не менее 70%