Права и обязанности миноритарных акционеров в США

В США обладают следующими основными правами:
1. Право на изменение классовых прав;
2. Права, связанные с собраниями компании;
3. Права, связанные с проверкой реестров;
4. Права, связанные с исправлением реестра акционеров;
5. Права, связанные с предложениями о поглощениях.
Акционеры в США обладают тремя категориями прав:
1.Права, которые связаны со специальными акциями (права на дивиденды, права на излишние активы при банкротстве;
2. Права, которые описаны в уставе компании;
3. Иные права, не входящие в первые две категории.
В США у миноритарных акционеров есть два вида прав: собственные и персональные. В частности персональным правом является право голоса на общем собрании. Собственным правом является право требовать возращения активов, которые были получены директором незаконно. Миноритарные акционеры имеют право на подачу производных исков, если со стороны директора компании наблюдаются нарушения.
Также миноритарные акционеры могут подавать персональные иски в случае возникновения споров, которые связаны с учредительными документами, по осуществлению обязанностей директором, в том числе направленные на превышение полномочий и договоров, которые были заключены между акционерами.
При этом право на иск возникает, если затронут статус самого акционера, а ни третьего лица. Миноритарные акционеры в США имеют право подавать иск для приостановления сделки, совершенной руководителем компании.
Миноритарные акционеры имеют право на созыв общего собрания, при условии общего количества не менее 5 процентов от общего количества. Миноритарные акционеры обладают правами на проверку реестра директоров компании и их копий; проверку копий реестра держателей долговых обязательств организаций; право на проверку контрактов и протоколов собраний.
Миноритарные акционеры имеют права на исправление реестра акционеров.
Приведем примера штата Дэлавэр. Независимо от статуса (мажоритарный или миноритарный акционер) имеет право доступа к реестру ее акционеров и другим документам. Однако для получения этого доступа он должен под присягой подтвердить цель этого шага, которая должна быть «надлежащей» (ст. 220 Закона Делавэра).
Акционер имеет право на производный иск от имени корпорации, при этом истец быть акционером во время сделки, которую он оспаривает.
В результат слияния компаний может быть предусмотрен выкуп акций миноритарного акционера за денежные средства или какие-либо ценные бумаги

. Акционеры, не согласные с условиями слияния или поглощения, имеют право потребовать выкупа их акций по справедливой стоимости, определяемой судом. Стоимость определяется с учетом всех существенных факторов», но не учитывается возможный прирост стоимости, являющийся результатом самого слияния или поглощения.
Суды штата Делавэр сформулировали принципы защиты миноритариев при принудительном выкупе их акций (freezeout) в результате необходим выкуп акций всех мелких инвесторов.
Условия поглощения должны соответствовать не только букве закона, но и быть «справедливыми» и суд должен осуществлять контроль за правомерностью. Контроль заключается в применении двух критериев количественного и качественного.
Количественный критерий заключается в том, что решение должно быть справедливым по отношению к миноритарным акционерам
Качественный критерий заключается в том, что цена является справедливой.
Стандартным методом обеспечения «справедливой процедуры» в настоящее время является создание поглощаемой корпорацией специального комитета независимых директоров, которые ведут с мажоритарием переговоры об условиях поглощения на принципах «вытянутой руки» (как с независимым контрагентом), либо условия поглощения одобрены по принципу «большинством меньшинства».
В случае, если сделка будет несправедливой, то сделка может быть признана недействительной, либо будет выплачена денежная компенсация, либо миноритарный акционер может получить долю от «увеличения эффективности экономической деятельности при поглощении.
Согласно законодательству штата Делавэр акционер имеет право на доступ к определенным документам корпорации, а также право на производный иск от имени корпорации.
Миноритарный акционер имеет право на судебную оценку стоимости выкупаемых у него акций. В штате Дэлавер акционер всегда имеет право на доступ к документам компании. Нередко держателям определенных пакетов акций предоставляются некоторые дополнительные права, такие как право созыва внеочередного собрания акционеров