Порядок проведения реорганизации юридических лиц по законодательству РФ

Для юриста очень важно знать порядок проведения каждой формы реорганизации, чтобы выбрать самый выгодный для юридического лица вид, сделать все оперативно и, конечно же, не допустить произвола государственных органов.
Есть несколько оснований для проведения реорганизации. Во-первых, добровольная реорганизация - это решение учредителей (участников) организации, а также решение специального органа данного лица, уполномоченного на то учредительными документами. Во-вторых, принудительная реорганизация, то есть решение уполномоченных на такую деятельность государственных органов (Такое согласие необходимо получать от антимонопольных органов, занимающихся контролем появления различных субъектов, которые могли бы занять на рынке главенствующее положение) или решение суда, только в установленных законом случаях.
Вообще Гражданский кодекс Российской Федерации оговаривает основания для реорганизации юридических лиц лишь в общей форме, им не определяются ни порядок, ни условия принятия решения. Данные вопросы определяются иными нормативно-правовыми актами.
Реорганизация, производимая по решению участников (учредителей), а также по решению органа юридического лица является добровольной, и довольно полно описана гражданским кодексом, но тем не менее данный процесс вступает во взаимоотношения с другими отраслями, и в первую очередь, это нормы антимонопольного законодательства. Существуют некоторые ограничения при осуществлении реорганизации. Например, ограничение на слияние и присоединение коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 200 тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда. Также подобное правило предусмотрено для процесса слияния и присоединения финансовой организации в тех случаях, когда размер уставного капитала такой организации превышает:
а) 160 млн. рублей - в отношении кредитной организации;
б) 10 млн. рублей - в отношении страховой организации;
в) 5 млн. рублей - в отношении иных финансовых организаций.
Принудительная реорганизация может быть в форме выделения и разделения. Решение о проведении принудительного разделения или выделения может быть принято антимонопольным органом в случае осуществления монополистической деятельности данной организацией.
Что касается условий проведения реорганизации, то стоит сказать, что законом не воспрещается проводить реорганизацию юридического лица с одновременным сочетанием форм, то есть допускается возможность совместить две формы реорганизации. Например, провести преобразование в АО одновременно с разделением на два АО. Также существует возможность реорганизации с участием двух или более организаций, относящихся к разным организационно-правовым формам. К примеру, возможно реорганизовать юридическое лицо слиянием с двумя АО и тремя ООО. Но не стоит забывать о некоторых ограничениях, установленных различными федеральными законами, например, существует запрет на преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот.
Особенности реорганизации некоторых обществ определяются законами, регулирующими деятельность данных организаций

. Например, принятие решение о реорганизации акционерного общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Что касается общества с ограниченной ответственностью, решение о реорганизации принимается всеми участниками, учредителями общества единогласно.
Хотелось бы разобрать процесс осуществления каждой формы по-отдельности.
Слияние.
Реорганизация в форме слияния может быть необходима во многих случаях, например, для того чтобы расширить бизнес либо избежать банкротства.
1) В первую очередь происходит выбор участников, участвующих в данной процедуре.
2) Далее – принятие решения о реорганизации путем слияния. В обществе с ограниченной ответственностью и в акционерном обществе такое решение принимается учредителями. Реорганизация бюджетного учреждения производится по решению учредителя.
В решении должно быть указано:
- основание для принятия решения о реорганизации;
- дата, на которую запланирована реорганизация;
- сроки проведения реорганизации;
- создание комиссии с назначением председателя, которая будет заниматься данной процедурой;
- источники финансирования расходов на реорганизации;
- порядок правопреемства.
3) Необходимо уведомить налоговый орган, а также орган, осуществляющий регистрацию, о процедуре реорганизации в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения, обязательно с указанием формы реорганизации. Данное сообщение должно быть отправлено юридическим лицом, которое в последнюю очередь приняло решение о слиянии, либо тем, которое определено в решении как лицо, обладающее правом направить такое уведомление. Также следует опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» или ином специальном печатном издании, предназначенном для публикации информации о государственной регистрации юридических лиц.
4) Реорганизация затрагивает интересы кредиторов, и поэтому необходимо предварительно уведомить их о слиянии в течение 30 дней. Кредиторы в таком случае вправе потребовать досрочного прекращения исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков.
5) Далее происходит государственная регистрация образовавшегося юридического лица и закрытие счетов лиц, участвующих в слиянии.
Реорганизация в форме слияния завершается в момент государственной регистрации созданного юридического лица.
Присоединение.
Реорганизация юридического лица в форме присоединения применяется в следующих случаях. Во-первых, если одна из существующих структур становится убыточной или больше не приносит прибыль, но нет возможности ликвидировать ее. Во-вторых, если на балансе присоединяемого субъекта хозяйствования имеются внеоборотные активы, такие как нематериальные активы или основные средства. В-третьих, если это может повысить эффективность производственного процесса.
Для начала стоит сказать, что форма юридического лица не влияет на процесс присоединения, так как в общих чертах для различных типов субъектов она идентична.
1) Сначала происходит выбор участников реорганизации в форме присоединения.
2) Принятие решения о реорганизации общим собранием учредителей, в которым утверждается форма реорганизации, устав возникающего в результате общества, договор о присоединении и передаточный акт.
3) Производится передача информации о реорганизации в государственные регистрирующие и налоговые органы и публикуется сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации».
4) Далее уведомляются кредиторы.
5) Проводится инвентаризация имущества и обязательств и составляется передаточный акт.
6) Завершающим этапом процесса присоединения является государственная регистрация.
Присоединение завершается внесением записи в единый государственный реестр юридических лиц с информацией о завершении деятельности присоединенного субъекта.
Разделение.
1) Принятие решения о реорганизации в форме разделения и подготовка документов