Понятие и признаки договора продажи предприятия

Договоры и сделки выступают преобладающими основаниями возникновения гражданских прав и обязанностей, выполняют ведущую роль в обеспечении хозяйственной жизни в стране, развитии предпринимательских отношений.
Действующим законодательством допускается огромное множество видов сделок, связанных с передачей имущества: купля-продажа, аренда, дарение, залог и т.д.
Договор купли-продажи является одним из наиболее востребованных способов приобретения права собственности на недвижимое имущество. Договор купли-продажи признается отдельной разновидностью договора купли-продажи, который представляет собой один из видов гражданско-правовых договоров, по которому одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (далее – ГК РФ).
По мнению многих исследователей, продажа предприятия является одним из наиболее сложных и специфических типов гражданско-правовых договоров, что и обуславливает необходимость его отдельного правового регулирования. Как устанавливает ч. 1 ст. 549 ГК РФ, по договору купли-продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
Закрепление данной договорной конструкции в § 8 гл. 30 ГК РФ, по мнению ряда исследователей, обуславливается особым характером правоотношений, складывающихся между сторонами договорных отношений, их направленностью. Специфичность предприятия как разновидности недвижимого имущества заключается в том, что переход прав на данные объекты в силу их индивидуализации может быть осуществлен только на основании договора купли-продажи, но не договора поставки.
Можно сформулировать следующие сущностные признаки и характеристики купли-продажи предприятия:
1) договор купли-продажи предприятия является двусторонним, по которому взаимными правами и обязанностями наделены обе стороны договорных отношений: и продавец, и покупатель. Их правовой статус является одинаковым в отличие от договора розничной купли-продажи, где покупатели-граждане обладают неравным положением в договорных обязательствах по сравнению с продавцами, являясь более слабой стороной правоотношений;
2) договор купли-продажи предприятия признается консенсуальным, что предполагает признание его заключенным уже с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора;
3) всегда носит возмездный характер, что следует из содержания и сущности правовой природы правоотношений в рамках исполнения договора купли-продажи предприятия;
4) характеризуется особым предметом договора, которым признается предприятие;
5) обязательная предпродажная инвентаризация

. Статья 561 ГК РФ предусматривает обязанность осуществить предпродажную инвентаризацию всего предприятия;
6) ввиду специфики предприятия как объекта недвижимости данная статья предусматривает специальные требования к заключению договора продажи предприятия, а именно: обязательное приложение к договору купли-продажи документов, указанных в п. 2 ст. 561 ГК РФ: акт инвентаризации; бухгалтерский баланс; заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия; также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Предоставление перечня указанных документов направлено на удостоверение состава продаваемого предприятия. Указанные документы, по верному замечанию В.В. Семенихиной, являются неотъемлемой частью самого договора купли-продажи предприятия.
В судебной практике отмечается, что если какой-либо долг предприятия не был указан в передаточном акте при продаже этого предприятия, то покупатель все равно становится правопреемником по данному долгу, однако вправе потребовать от продавца уменьшения покупной цены.
Нередкими в судебной практике являются случаи, когда происходит отчуждение имущества предприятия посредством совершения нескольких сделок купли-продажи, которые являются предметом рассмотрения судов с точки зрения признания таких сделок притворными, которые, по сути, направлены на прикрытие единой сделки продажи предприятия как имущественного комплекса. Данное обстоятельство во многом обусловлено не урегулированностью данного вопроса действующим законодательством, а также отсутствием четких и понятных признаков притворной сделки. Так, ВАС РФ по делу № 1546/08 был установлен факт заключения сторонами отдельных соглашений к договору продажи предприятия о передаче определенного недвижимого имущества, оборудования и автомобильного транспорта, входящих в единый имущественный комплекс предприятия, что свидетельствует о притворности сделки, которая не была направлена на продажу всего предприятия как имущественного комплекса.
1.2. Правовое регулирование договора купли-продажи недвижимости
Надлежащее развитие правоотношений в сфере купли-продажи предприятия является невозможным без соответствующего нормативного правового регулирования, включающего в себя систему законодательства, а также деятельность уполномоченных органов.
Согласно п. «о» ст. 71 Конституции РФ гражданское законодательство отнесено к исключительной компетенции Российской Федерации