Основания и порядок

При регистрации юридического лица необходимо следовать определенной процедуре.
На первом этапе необходимо на общем собрании учредителей принять решение о создании общества. Если учредитель в единственном лице, то принятие решения осуществляется им единолично. На собрании также должен быть утвержден устав и заключен учредительный договор.
Устав относят к учредительным документам и в него включаются следующие сведения: полное и сокращенное фирменное наименование компании, местонахождение юридического лица, тип общества, вид осуществляемой деятельности, размер уставного капитала/вклада в капитал организации, сведения о подразделения, порядок управления обществом, иные действия и сведения, которые обязательны для внесения согласно нормам российского законодательства.
Формирование уставного/акционерного капитала обусловлено необходимостью средств для начала деятельности юрлица. Во время деятельности общества допускается изменения суммы капитала за счет различных источников: прибыль компании, выпуск и реализация акций и ценных бумаг организации.
При регистрации компании в ИФНС предоставляется решение учредителей (учредителя) о формировании уставного капитала. Одновременно с обращением в ИНФС организация должна стать на учет в территориальном налоговом органе по месту своего нахождения.
Для государственной регистрации необходимы следующие документы:
заявление о государственной регистрации юридического лица (где содержится нотариальное удостоверение подписи заявителя);
учредительные документы юридического лица;
решение о создании юридического лица (для ООО) или протокол учредительного собрания (для АО);
квитанция об уплате госпошлины.
После того как данные внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, юридическое лицо считается созданным и может начинать свою деятельность. Подтверждающими документами при этом являются: свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельства о постановке на учет и выписка из ЕГРЮЛ.
Реорганизация предприятия производится по следующему алгоритму:
1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов
На подготовительном этапе инициаторы реорганизации должны составить план действий, который включает сроки, которые утверждены нормативными актами, то есть указываются временные рамки для предоставления уведомлений в регистрационные налоговые органы о принятии решения о реорганизации и формирования нового юридического лица, а также отражаются даты оповещения кредиторов организации. На этом этапе также важно произвести реальную оценку имущества, активов и размера кредиторской задолженности. Проведение инвентаризации должно производиться в соответствии с нормами Приказа Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.
2. Подтверждение решения о реорганизации
Решение о проведении реорганизации юридическое лицо должно оформить в письменном виде. Данное решение подписывается всеми участниками, учредителями или акционерами общества, если они представлены в единственном лице, то подпись ставится одна. Оформленное решение должно быть заверено у нотариуса согласно норм ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Данное решение прикладывается к уведомлению о начале процедуры реорганизации и направляется вместе с ним в регистрирующий орган по местонахождению юридического лица.
Представителем организации при внесении сведений о начале реорганизации могут быть следующие лица:
1. Руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или другое лицо, наделенное правом действовать от имени компании без доверенности;
2. Если в процессе реорганизации принимают участие два или больше юридических лица, то представителем выступают: руководитель постоянно действующего исполнительного органа компании, которая последней приняла решение о реорганизации либо утверждена решением о реорганизации; другое лицо, наделенное правом действовать от имени компании без доверенности; иное лицо, наделенное полномочиями на основании норм федерального законодательства.
Нотариальное заверение подписи не обязательно в случае, когда заявитель лично подает в регистрирующий орган пакет документов при наличии паспорта или документы направляются в электронном виде и подписываются усиленной квалифицированной электронной подписью

.
Если реорганизуются два и более юридических лица, то уведомление регистрируется в ИФНС по месту нахождения организации, последней принявшей решение о реорганизации, или в ИФНС, которая определена решением о реорганизации.
Для подачи уведомления в регистрирующий орган установлен срок в три рабочих дня со дня принятия решения о реорганизации. На основании уведомления ИФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ в соответствии с предоставленными документами. Срок внесения изменений в выписку равен трем рабочим дням. Нормы действующего законодательства не предусматривают возможность отмены процедуры реорганизации.
После отправки уведомления в регистрирующий орган, юридическое лицо в течение пяти рабочих дней обязано направить письма известным кредиторам с сообщением о начале процедуры реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ) .
3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»
После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в обязанности юридического лица входит публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомления о реорганизации. Данное уведомление должно быть опубликовано дважды. Первое уведомление публикуется не позднее 30 дней после принятия решения. Вторая публикация должна быть через месяц. При участии в реорганизации нескольких компаний, уведомления публикуются от всех юридических лиц. После второй публикации может быть подано заявление о реорганизации в регистрирующий орган. Нарушение сроков предоставления сведений о начале реорганизации влечет административную ответственность в виде предупреждения или штрафа в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ) .
4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией
В начале реорганизации в обязанности должностного лица входит проведение сверки расчетов с налогоплательщиком в соответствии с п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@. В течение 5 дней после подачи запроса в письменной форме на адрес юридического лица направляется акт сверки. Документооборот по актам сверки с ИФНС согласно п. 11 ст. 32 НК РФ осуществляется следующими способами:
1. электронно по телекоммуникационным каналам связи;
2. через личный кабинет налогоплательщика.
5. Подготовка документов
Следующий этап после повторной публикации в издании «Вестник государственной регистрации» заключается в сборе документов для вновь создаваемой организации. Эти документы подаются в регистрирующий орган в пакете, индивидуальном для каждой формы реорганизации. В этот пакет документов на основании публикации на официальном сайте ИФНС не входят сведения в органы Пенсионного фонда, так как необходимую информацию налоговая служба запрашивает самостоятельно. Заявителем при регистрации в ИФНС юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или другое лицо, наделенное правом действовать от имени компании без доверенности. В ИФНС предоставляется договор о присоединении, в который должны быть включены следующие положения: порядок и срок проведения совместного общего собрания участников (учредителей, акционеров); изменения, вносимые в юридическое лицо, к которому присоединены другие. Также могут потребоваться изменения в Уставе. Например, увеличение уставного капитала или изменение долей между участниками. В договоре также необходимо отразить решение, что совместное собрание проводиться не будет.
Договор кроме обязательных пунктов должен содержать следующие пункты:
Данные о присоединяемом юридическом лице: наименование и местонахождение;
Порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.
Обмен долей должен производиться в соответствии с законодательными нормами, например, ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ) .
Ликвидация общества может быть осуществлена на основании единогласного решения его участников. В процесс ликвидации общества одновременно включается ликвидационная комиссия (ликвидатор), которая получает все полномочия управления делами компании