Формы реорганизации юридического лица и правовые последствия
Зарегистрируйся в два клика и получи неограниченный доступ к материалам,а также
промокод
на новый заказ в Автор24. Это бесплатно.
Введение
В последние годы гражданское законодательство подверглось серьезному реформированию, которое коснулось положений, не только Особенной, но и Общей частей. Внесенные в Гражданский кодекс Российской Федерации изменения коснулись также и положений о юридических лицах, их классификации и характеристики отдельных разновидностей. В результате преобразований прекратила свое существование такая организационно-правовая форма юридических лиц как общество с дополнительной ответственностью, упразднено деление акционерных обществ на открытые и закрытые акционерные общества. Указанные и многочисленные иные изменения были внесены путем принятия Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», который в большинстве положений вступил в силу с 1 сентября 2014 года. Изменения гражданского законодательства актуализируют исследование как общих, так и специальных положений, касающихся юридических лиц, в том числе вопросов их реорганизации. С учетом этого, исследование форм реорганизации юридического лица в гражданском праве представляет несомненный интерес. Цель проведенного исследования состоит в изучении форм реорганизации юридического лица и их правовых последствий, выявлении проблем как правового регулирования, так и практики применения гражданско-правовых норм, а также определение путей решения выявленных проблем. Достижение поставленной цели видится возможным при решении следующих задач: раскрыть понятие и определить признаки юридического лица; определить сущность юридического лица; дать характеристику понятия, видов, форм и порядка реорганизации юридического лица; дать характеристику форм реорганизации юридического лица и её последствий. Объект исследования представляет собой общественные отношения, возникающие в связи с реорганизацией юридического лица. Предметом исследования являются гражданско-правовые нормы, регулирующие реорганизацию юридического лица и ее правовые последствия, а также научная литература и судебная практика, затрагивающая вопросы исследуемой темы. Юридические лица исследуются большинством специалистов в области гражданского права. Теоретической основой исследования послужили труды следующих ученых: В.К. Андреев, С.П. Гришаев, В.В. Гущин, Д.И. Степанов, О.А. Серова, Е.А. Суханов, А.Б. Целовальников, М.Ю. Челышев некоторые другие. Методологической основой исследования послужили как общенаучные, так и частно-научные методы исследования: диалектический метод, анализ, синтез, формально-логический, сравнительно-правовой, структурно-системный и другие методы. Структура курсовой работы состоит из введения, двух глав, включающих четыре параграфа, заключения и списка использованных источников.
Сущность юридического лица
Краеугольным камнем гражданского права является конструкция юридического лица. Исторически необходимость участия в гражданском обороте союзов лиц и учреждений привела к использованию в праве такого приема, как олицетворение путем присвоения ими назва...
Заключение
Проведенное исследование форм реорганизации юридического лица и ее правовых последствий позволяет сделать ряд выводов, имеющих как теоретическое, так и практическое значение. Реорганизация представляет собой особый способ образования новых и прекращения действующих юридических лиц, который может быть осуществлен в пяти возможных формах: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Сущность каждой из них раскрывается в гражданском законодательстве. Законодатель допускает проведение реорганизации юридического лица с использованием не одной, а с сочетанием нескольких форм реорганизации. Реорганизация может быть осуществлена в отношении двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Гражданское законодательство предусматривает добровольную и принудительную реорганизацию. При добровольной реорганизации ее основанием может выступать решение его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами. Законодательном могут быть предусмотрены случаи, когда реорганизация в форме слияния и присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Принудительная реорганизация в форме разделения и выделения может быть произведена по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Сделан вывод, что законодательство допускает проведение реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм и с участием юридических лиц, созданных в разных организационно-правовых формах, если законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Проведенный анализ показал, что общества с ограниченной ответственностью могут быть преобразованы в акционерные общества, как и наоборот. При этом специальные федеральные законы, регулирующие акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью не содержат указания на возможность реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем присоединения к акционерному обществу. Ввиду отсутствия прямого регулирования такой процедуры в Федеральном законе «Об акционерных обществах», Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в законодательстве об эмиссии ценных бумаг нельзя исключить возникновение определенных сложностей в правоприменительной практике. В частности, момент подписания договора о присоединении не установлен, исходя из установленного законодательством алгоритма действий реорганизуемого хозяйственного общества после принятия решения о реорганизации, представляется более логичным заключение договора о присоединении между обществами все же до утверждения его первым по времени общим собранием участников (акционеров) хозяйственного общества.
Список литературы
Нормативно-правовые акты Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 № 6-ФКЗ, от 30.12.2008 № 7-ФКЗ, от 05.02.2014 № 2-ФКЗ, от 21.07.2014 № 11-ФКЗ) // Собрание законодательства РФ. 2014. № 9. Ст. 851. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г. № 51 – ФЗ (ред. от 03.08.2018) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3301. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 1998. № 7. Ст. 785. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст. 1. Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ (ред. от 27.12.2018) «О защите конкуренции» // Собрание законодательства РФ. 2006. № 31 (1 ч.). Ст. 3434. Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. 2014. № 19. Ст. 2304. Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов» // Собрание законодательства РФ. 2015. № 27. Ст. 4000. Материалы судебной практики Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ. № 8, август, 2015. Постановление ФАС Поволжского округа от 10.10.2011 № Ф06-6765/11 // СПС «КонсультантПлюс». Постановление Президиума ВАС РФ от 21.09.2010 № 2333/09 // СПС «КонсультантПлюс». Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.10.2015 № Ф09-6770/15 по делу № А71-14887/2014 // СПС «КонсультантПлюс». Учебная и научная литература Андреев В.К. Современное понимание юридического лица // Законы России: опыт, анализ, практика. 2015. № 6. С. 12 - 18. Асосков А.В. Коллизионное регулирование снятия корпоративных покровов // Вестн. граждан. права. 2013. № 5. Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России // Вестн. ВАС РФ. 2013. № 7. Галазова З.В. Нормативно-теоретическое обоснование права на реорганизацию юридического лица // Гражданское право. 2018. № 2. С. 6 - 9. Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к главам 1 - 5 / А.В. Барков, А.В. Габов, В.Г. Голубцов и др.; под ред. Л.В. Санниковой. М.: Статут, 2015. 662 с. Гражданское право: учебник: в 2 т. / С.С. Алексеев, О.Г. Алексеева, К.П. Беляев и др.; под ред. Б.М. Гонгало. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Статут, 2018. Т. 1. 528 с. Гришаев С.П. Эволюция законодательства о юридических лицах // СПС КонсультантПлюс. 2015. Гущин В.В. Понятие и классификация юридических лиц // Современный юрист. 2015. № 3. С. 20 - 28. Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. М., 2004. Мельникова Т.В. Условия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица: некоторые вопросы правоприменительной практики // Юрист. 2018. № 7. С. 53 - 58. Нуждин Т.А. Комбинированная реорганизация коммерческих организаций: монография. М.: Юстицинформ, 2018. 262 с. Нуждин Т.А. Понятие, классификация и правовая природа комбинированной реорганизации юридических лиц // Право и экономика. 2018. № 11. С. 59 - 64. Серкова Ю.А. Понятие юридической конструкции и его методологическое значение в исследовании правовых систем // Юридический мир. 2013. № 7. С. 64 - 67. Серова О.А. Реформа Гражданского кодекса Российской Федерации через призму системы юридических лиц // Современное право. 2015. № 6. С. 42 - 46. Смирнова В.В., Кулаева В.А. К вопросу о правопреемстве при реорганизации юридического лица // Российская юстиция. 2018. № 6. С. 24 - 25. Степанов Д.И. Новые положения Гражданского кодекса о юридических лицах // Закон. 2014. № 7. С. 31 - 55. Суханов Е.А. Комментарий к ст. ст. 65.1 - 65.3 ГК РФ // Вестник гражданского права. 2014. № 3. С. 107 - 130. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014. Целовальников А.Б. Новеллы ГК России и реформирование системы юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика. 2015. № 7. С. 3 - 9. Челышев М.Ю. О юридических конструкциях в проекте изменений и дополнений в Гражданский кодекс Российской Федерации // Гражданское право. 2013. № 1. С. 33 - 35. Шиткина И. Изменения в положение о юридических лицах // Хозяйство и право. 2014. № 7. Шиткина И. Новеллы российского корпоративного законодательства // Хозяйство и право. 2012. № 4. С. 27 - 41. Шиткина И.С. «Снятие корпоративной вуали» в российском праве: правовое регулирование и практика применения // Хозяйство и право. 2013. № 2. Юридические лица в гражданском праве зарубежных стран: монография / О.В. Гаврилюк, Н.И. Гайдаенко Шер, Д.О. Грачев и др.; отв. ред. Н.Г. Семилютина. М.: ИЗиСП, ИНФРА-М, 2015. 432 с.
