Станислав Вишневский являлся участником ООО «Славянка». Ему принадлежало 50% уставного капитала общества. В связи с его смертью нотариусом было оформлено свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым Тамара Вишневская (супруга умершего) и их малолетние дети (Петр и Елена) являются законными наследниками 1/2 доли в уставном капитале ООО «Славянка» в равных долях.
Тамара Вишневская обратилась к участникам ООО «Славянка» с заявлением о переходе доли Станислава Вишневского к наследникам и о принятии последних в состав участников ООО «Славянка», приложив документы, подтверждающие факт смерти участника общества Станислава Вишневского.
В удовлетворении требований гражданки Тамары Вишневской было отказано. При этом было указано на следующее:
1) согласно п. 8.8. Устава ООО «Славянка» принятие наследников в ООО возможно только с письменного согласия всех остальных учредителей общества;
2) малолетние дети умершего участника общества не могут являться участниками общества.
Тамара Вишневская, являясь законным представителем своих несовершеннолетних детей, обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Славянка» о признании права перехода доли умершего участника общества Станислава Вишневского в размере 50% уставного капитала ответчика за истцами - наследниками по закону, обязании общества внести соответствующие изменения в учредительные документы.
Основанием заявленного иска, по мнению истца, послужил факт несоблюдения ООО «Славянка» требований ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Вопросы:
Проанализируйте доводы общества.
Какое решение вынесет суд?
Решение
В соответствии со ст.1142 п.1 ГК РФ, наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.
Изложенные в задаче обстоятельства свидетельствуют о том, что наследниками умершего Станислава Вишневского являются его пережившая супруга – Тамара Вишневская, а также малолетние дети – Петр и Елена, в равных долях претендующие на имущество наследодателя – отца и мужа, которое состоит из 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Славянка».
Это соответствует положениям статьи 1112, статьи 1141 и пункта 1 статьи 1143 Гражданского кодекса РФ.
В соответствии со ст.93 п.6 ГК РФ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли допускаются только с согласия остальных участников общества
.
Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Из условия задачи мы видим, что основанием заявленного иска, по мнению истца, послужил факт несоблюдения ООО «Славянка» требований ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Статья 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушение которой предполагает Вишневской является диспозитивной и применяется лишь постольку, поскольку иное не предусмотрено уставом как локальным актом и учредительным документом общества с ограниченной ответственностью.
Пунктом 8.8. Устава ООО «Славянка» установлено, что принятие наследников в ООО возможно только с письменного согласия всех остальных учредителей общества, что не противоречит действующему законодательству.
Таким образом, так как устав ООО «Славянка» предусматривает получение обязательного согласия всех участников общества на включение наследников в состав участников общества, а такого согласия дано и получено не было, требования Вишневской о признании права перехода доли за ней и ее детьми, возложении на ООО «Славянка» обязанности внести соответствующие изменения в учредительные документы было обоснованно отклонены обществом и не подлежат удовлетворению судом.
Права Вишневской и ее детей могут быть защищены иным способом, в частности, путем предъявления требований о выплате в денежной форме реальной стоимости доли умершего Вишневского в уставном капитале ООО «Славянка».
В соответствии со ст.17 ГК РФ, способность иметь гражданские права и нести обязанности (гражданская правоспособность) признается в равной мере за всеми гражданами
Задать вопрос
на новый заказ в Автор24.
