ПАО «Корпорация» испытывает финансовые сложности. Необходимо срочно искать источники финансирования.
Андрей является генеральным директором ПАО «Корпорация». Он предлагает продать офисное здание, принадлежащее ПАО «Корпорация», компании, 30% акций которой принадлежит близким родственникам Андрея по цене ниже рыночной вследствие срочности сделки.
Группа акционеров возражает против такой сделки, составляющей значительную долю имущества компании.
Вопросы:
Разъясните, каким образом акционеры могут защитить свои права.
Решение
Согласно п. 1 и 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) [2] единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от имени общества.
Совершение единоличным исполнительным органом общества крупных сделок и сделок с заинтересованностью регулируется отдельно положениями ст.ст.78-84 Закона об акционерных обществах.
Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, если при этом предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии со ст. 79 Закона об акционерных обществах.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (ст
. 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.
Что касается сделок с заинтересованностью, то в соответствии с п. 1 ст.81 Закона об акционерных обществах под ними понимаются в том числе сделки, совершенные единоличным исполнительным органом общества, в которых единоличный исполнительный орган или его супруг (супруга), родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): 1) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 2) являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 3) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
По общему правилу п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка с заинтересованностью не требует обязательного предварительного согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на ее совершение
Задать вопрос
на новый заказ в Автор24.
